【谷騰環(huán)保網(wǎng)訊】“城發(fā)啟迪吸并案”雖然已終止一年，但后續(xù)事件仍然余波未平。

6月26日，城發(fā)環(huán)境發(fā)布公告稱，由于相關(guān)事項(xiàng)需要進(jìn)一步論證和完善，經(jīng)公司審慎考慮并經(jīng)各方協(xié)商一致，決議終止收購(gòu)北京新易資源科技有限公司（下稱“北京新易”）100%股權(quán)。

近兩個(gè)星期前，6月14日，城發(fā)環(huán)境披露，公司擬以現(xiàn)金人民幣13.11億元受讓北京新易100%股權(quán)。隨后，這筆交易引起了深交所的注意，并發(fā)函要求城發(fā)環(huán)境對(duì)多個(gè)事項(xiàng)進(jìn)行說(shuō)明。

事實(shí)上，這筆交易還是“城發(fā)啟迪吸并案”的后續(xù)。早在去年6月23日，啟迪環(huán)境以15.04億元的價(jià)格將北京新易100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給城發(fā)環(huán)境的兄弟公司——河南城市發(fā)展投資有限公司（下稱“城發(fā)投資”）時(shí)，城發(fā)環(huán)境就表示，待條件成熟后，將擇機(jī)通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)注入或其他合法方式，由城發(fā)投資將相關(guān)項(xiàng)目?jī)?yōu)先轉(zhuǎn)讓給城發(fā)環(huán)境。

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相關(guān)事項(xiàng)需進(jìn)一步論證

城發(fā)環(huán)境終止收購(gòu)北京新易

6月26日，城發(fā)環(huán)境發(fā)布早間公告稱，公司于6月25日召開公司第七屆董事會(huì)第十次會(huì)議，審議并通過(guò)了《關(guān)于終止收購(gòu)北京新易資源科技有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》和《關(guān)于取消公司2023年第四次臨時(shí)股東大會(huì)中<關(guān)于收購(gòu)北京新易資源科技有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案>的議案》，決議終止收購(gòu)北京新易資源科技有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，并取消公司2023年第四次臨時(shí)股東大會(huì)相關(guān)議案中《關(guān)于收購(gòu)北京新易資源科技有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

聽(tīng)起來(lái)好像很復(fù)雜，其實(shí)簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)就是一句話——終止收購(gòu)北京新易。

終止的原因，是由于“相關(guān)事項(xiàng)需要進(jìn)一步論證和完善”。

城發(fā)環(huán)境同時(shí)表示，因?yàn)槭马?xiàng)相關(guān)議案和材料尚未提交股東大會(huì)審議，公司也還沒(méi)有和交易對(duì)象簽署協(xié)議，支付交易款項(xiàng)，所以終止收購(gòu)影響不大，不存在損害公司和股東利益、特別是中小股東利益的情形。

城發(fā)環(huán)境對(duì)北京新易的收購(gòu)，開始于兩周前。

6月13日，城發(fā)環(huán)境在公司會(huì)議室以“現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊表決”的方式，召開了公司第七屆董事會(huì)第九次會(huì)議。

在這次會(huì)議上，審議通過(guò)了《關(guān)于收購(gòu)北京新易資源科技有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，城發(fā)環(huán)境擬收購(gòu)城發(fā)投資持有的北京新易100%股權(quán)。

具體來(lái)講，城發(fā)環(huán)境擬以約13.11億元的價(jià)格，收購(gòu)北京新易100%股權(quán)，并由北京新易下屬子公司在6個(gè)月內(nèi)清償完畢對(duì)城發(fā)投資的應(yīng)付債務(wù)約12.85億元。

償債的資金，由城發(fā)環(huán)境提供借款或協(xié)助取得金融機(jī)構(gòu)資金。

交易宣布后，立刻在環(huán)保行業(yè)引發(fā)熱議。13.11億元的交易價(jià)格，加上12.85億元的債務(wù)，總額加起來(lái)近26億元，幾乎可以提前鎖定“2023年環(huán)保行業(yè)第一大并購(gòu)案”了。

城發(fā)環(huán)境為何如此不惜血本，收購(gòu)北京新易？歸根結(jié)底還是北京新易的資產(chǎn)比較優(yōu)質(zhì)。

據(jù)了解，北京新易是廢電回收拆解處理行業(yè)的龍頭企業(yè)，其所屬10家廢電拆解企業(yè)均納入廢電處理基金補(bǔ)貼名單，廢棄電器電子產(chǎn)品拆解許可處理能力合計(jì)1964.2萬(wàn)臺(tái)，占全國(guó)基金補(bǔ)貼拆解企業(yè)總許可處理能力的12%，排名第二。

而隨著減污降碳協(xié)同推進(jìn)，“循環(huán)再生”也逐漸成為雙碳時(shí)代新的主旋律，再生塑料作為9種主要再生資源之一，受到了全球和我國(guó)的政策支持，市場(chǎng)規(guī)模持續(xù)擴(kuò)大。

因此，為了打造全產(chǎn)業(yè)鏈環(huán)境綜合治理服務(wù)能力，培育固廢處理業(yè)務(wù)新的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，前瞻布局資源循環(huán)利用領(lǐng)域關(guān)鍵環(huán)節(jié)，城發(fā)環(huán)境決定發(fā)起此次收購(gòu)。

他們表示，這筆收購(gòu)一方面有利于與環(huán)衛(wèi)業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)“兩網(wǎng)融合”，另一方面還能夠與垃圾焚燒發(fā)電實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，從而實(shí)現(xiàn)再生資源回收對(duì)高價(jià)值固廢的利用能夠與生活垃圾焚燒發(fā)電對(duì)低價(jià)值固廢的利用的互補(bǔ)，有效構(gòu)筑公司在“無(wú)廢城市”建設(shè)新形勢(shì)下固廢處理業(yè)務(wù)新的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，打造一體化、區(qū)域化、系統(tǒng)化的高質(zhì)量環(huán)境綜合治理服務(wù)能力。

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一年時(shí)間“多出”12.85億債務(wù)

深交所發(fā)函要求說(shuō)明

雖然城發(fā)環(huán)境對(duì)北京新易的前景非�？春�，但這筆交易仍然存在諸多問(wèn)題。

比如，一年前，2022年6月城發(fā)投資收購(gòu)北京新易時(shí)，交易的價(jià)格還是15.04億元。短短一年之后，北京新易再次轉(zhuǎn)讓時(shí)，交易的總價(jià)就變成了26億元，比一年前高出10個(gè)多億，其中有12.85億元都是債務(wù)，這12.85億元的債務(wù)是怎么來(lái)的？

再比如，2022年7-12月，以及2023年1-3月，也就是城發(fā)投資收購(gòu)北京新易后，北京新易存在大量的關(guān)聯(lián)交易，如關(guān)聯(lián)擔(dān)保、關(guān)聯(lián)方資金拆借等，這些關(guān)聯(lián)交易又是怎么回事？

還有，6月13日，城發(fā)環(huán)境披露《關(guān)于發(fā)行公司債券預(yù)案的公告》，擬發(fā)行短期公司債券面值總額不超過(guò)25億元(含25億元)。而截至今年3月31日，城發(fā)環(huán)境的貨幣資金余額為14.16億元，近兩年一期資產(chǎn)負(fù)債率均超過(guò)70%。城發(fā)環(huán)境究竟有沒(méi)有能力完成這筆收購(gòu)？支付完成后剩余資金還能否滿足日常營(yíng)運(yùn)資金需要？是否會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響？

以上種種疑惑，讓這次的交易蒙上了一層陰影，也引發(fā)了監(jiān)管機(jī)構(gòu)的注意。

6月19日，深交所發(fā)出《關(guān)于對(duì)城發(fā)環(huán)境股份有限公司的關(guān)注函》，對(duì)城發(fā)環(huán)境收購(gòu)北京新易的交易提出8個(gè)問(wèn)題，請(qǐng)城發(fā)環(huán)境核實(shí)說(shuō)明具體情況。

以前面提到過(guò)的12.85億元債務(wù)為例，深交所就要求城發(fā)環(huán)境進(jìn)一步披露這12.85億元應(yīng)付債務(wù)的發(fā)生時(shí)間、具體事由、賬務(wù)處理，以及北京新易被城發(fā)投資收購(gòu)后短期內(nèi)形成巨額債務(wù)的原因，截至目前尚未償還的原因及合理性。

6月26日，城發(fā)環(huán)境發(fā)布《關(guān)于深圳證券交易所關(guān)注函回復(fù)的公告》，對(duì)深交所提出的8點(diǎn)問(wèn)題一一作出回復(fù)。

關(guān)于那12.85億元債務(wù)的原因，城發(fā)環(huán)境表示，該債務(wù)在北京新易被城發(fā)投資收購(gòu)前就已經(jīng)存在，收購(gòu)前在賬面體現(xiàn)為北京新易合并范圍內(nèi)各家公司對(duì)啟迪環(huán)境的債務(wù)。

城發(fā)投資收購(gòu)北京新易后，根據(jù)城發(fā)投資與啟迪環(huán)境股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定，該債務(wù)轉(zhuǎn)換為了北京新易合并范圍內(nèi)各家公司對(duì)城發(fā)投資的債務(wù)。

至于這筆債務(wù)為何至今尚未償還？城發(fā)環(huán)境解釋說(shuō)，城發(fā)投資完成對(duì)北京新易的收購(gòu)后，新增融資資金主要是用于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，提升盈利能力。待北京新易經(jīng)營(yíng)規(guī)模進(jìn)一步擴(kuò)大，盈利能力充分釋放后，再通過(guò)進(jìn)一步融資和經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流的結(jié)余來(lái)償還借款。

因此，北京新易截至目前尚未償還城發(fā)投資應(yīng)付債務(wù)。

也就是說(shuō)，城發(fā)投資收購(gòu)北京新易后，新增加的融資主要是用于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)了，沒(méi)有用來(lái)償債，所以導(dǎo)致這筆債務(wù)從去年一直延續(xù)到今年，至今尚未償還。

同時(shí)，6月26日，在城發(fā)環(huán)境回復(fù)深交所關(guān)注函的同一天，城發(fā)環(huán)境也正式宣布，由于相關(guān)事項(xiàng)需要進(jìn)一步論證和完善，經(jīng)公司審慎考慮并經(jīng)各方協(xié)商一致，決議終止收購(gòu)北京新易100%股權(quán)。

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“蛇吞象”經(jīng)典案例

城發(fā)啟迪吸并案始末

事實(shí)上，城發(fā)環(huán)境對(duì)北京新易的收購(gòu)，其實(shí)還是“城發(fā)啟迪吸并案”的后續(xù)。

2021年1月22日，城發(fā)環(huán)境公告稱，擬以發(fā)行A股的方式吸收合并啟迪環(huán)境。吸收合并完成后，新公司擬更名為“黃河環(huán)境”，旨在爭(zhēng)當(dāng)黃河流域生態(tài)保護(hù)和高質(zhì)量發(fā)展排頭兵，消息宣布后，雙方開始共同推進(jìn)合作事宜。2021年3月，城發(fā)環(huán)境副總經(jīng)理黃新民“空降”成為啟迪環(huán)境總經(jīng)理。同年7月，城發(fā)環(huán)境召開董事會(huì)，審議通過(guò)了調(diào)整后的吸并方案；8月初，城發(fā)環(huán)境的主管部門也批復(fù)了吸并合作方案。

不過(guò)，就在吸并交易正在推進(jìn)的時(shí)候，啟迪環(huán)境突然曝出了“涉嫌造假”的問(wèn)題。2021年10月22日，人民日?qǐng)?bào)旗下的《證券時(shí)報(bào)》發(fā)表文章《啟迪環(huán)境涉嫌造假：多個(gè)在建工程嚴(yán)重虛增，127億總額水分幾何？》，對(duì)啟迪環(huán)境發(fā)出質(zhì)疑。隨后，2022年2月，啟迪環(huán)境又被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，原因也是涉嫌信息披露違法違規(guī)。

而在啟迪環(huán)境遭遇證監(jiān)會(huì)調(diào)查的同時(shí)，它的大股東也發(fā)生了變動(dòng)。2022年4月，清華大學(xué)與四川省國(guó)資委及四川能投簽訂協(xié)議，將其持有的清華控股100%股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)給四川省國(guó)資委。由此一來(lái)，導(dǎo)致四川能投成為啟迪環(huán)境的實(shí)際控制人。

正是由于這么多的變數(shù)，最終導(dǎo)致了“城發(fā)啟迪吸并案”的終止。2022年7月21日，城發(fā)環(huán)境發(fā)布系列公告稱，決定終止對(duì)啟迪環(huán)境的吸并，同時(shí)雙方簽署《全面戰(zhàn)略合作協(xié)議》，延續(xù)友好合作的關(guān)系。

不過(guò)，雖然最終交易未能完成，但在合作推進(jìn)的過(guò)程中，城發(fā)環(huán)境已經(jīng)吃進(jìn)啟迪環(huán)境多個(gè)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)包。

例如，2021年6月18日，啟迪環(huán)境將全資子公司鄭州啟迪零碳科技有限公司（下稱“鄭州零碳”）100%股權(quán)及其所屬9個(gè)項(xiàng)目公司股權(quán)出售予城發(fā)環(huán)境。

同一天，啟迪環(huán)境又將間接全資子公司武漢啟迪生態(tài)環(huán)�？萍加邢薰荆ㄏ路Q“武漢生態(tài)”）將所持有的湖北迪晟環(huán)�？萍加邢薰�、錦州桑德環(huán)保科技有限公司、張掖正清環(huán)�？萍加邢薰尽⑼ㄟ|蒙東固體廢棄物處置有限公司、通遼蒙康環(huán)保科技有限公司5家項(xiàng)目公司95%股權(quán)出售予城發(fā)零碳私募股權(quán)投資基金（河南）合伙企業(yè)（有限合伙）。

2021年11月22日，啟迪環(huán)境還發(fā)布公告稱，擬將河北雄安啟迪零碳科技有限公司（下稱“雄安零碳”）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給城發(fā)投資，交易價(jià)格暫定為4.06億元。

城發(fā)投資和城發(fā)環(huán)境，其實(shí)是同一集團(tuán)下的兩家兄弟公司，城發(fā)環(huán)境正是通過(guò)這一方式“曲線”收購(gòu)了雄安零碳。

到了2022年6月23日，城發(fā)環(huán)境又故技重施，再次通過(guò)城發(fā)投資“曲線”收購(gòu)了啟迪環(huán)境的間接全資子公司北京新易100%的股權(quán)。

因此，今年城發(fā)環(huán)境對(duì)北京新易的收購(gòu)，其實(shí)正是去年城發(fā)投資收購(gòu)北京新易這筆交易的后續(xù)。

往大了說(shuō)，其實(shí)這筆交易也是“城發(fā)啟迪吸并案”的后續(xù)。

鄭州零碳、武漢生態(tài)、雄安零碳、北京新易……吸并合作雖然未能完成，但城發(fā)環(huán)境前前后后已經(jīng)先后拿下啟迪環(huán)境的4個(gè)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)包，可以說(shuō)收獲頗豐。

當(dāng)初城發(fā)環(huán)境宣布要吸并啟迪環(huán)境時(shí)，業(yè)內(nèi)就把這筆交易稱之為“蛇吞象”。如今看下來(lái)，雖然“蛇吞象”未能全部完成，但城發(fā)環(huán)境也借此拿到了很多優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

如今，城發(fā)環(huán)境對(duì)北京新易的后續(xù)操作雖然因?yàn)樯罱凰l(fā)函等原因暫時(shí)中止了，但相信未來(lái)一旦時(shí)機(jī)成熟，城發(fā)環(huán)境還是會(huì)把這筆交易繼續(xù)下去的。

再看看曾經(jīng)的明星環(huán)保企業(yè)——啟迪環(huán)境，如今卻已淪為“失信被執(zhí)行人”，而且起因僅僅是由于3531萬(wàn)元的“小數(shù)目”，此情此景不禁令人唏噓。

一樁吸并案，導(dǎo)致兩家公司截然相反的不同結(jié)局，相信這樁案例也將成為環(huán)保產(chǎn)業(yè)的一個(gè)經(jīng)典案例，以供后人參考借鑒。

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