2019年10月31日，公司收到中國證監(jiān)會下發(fā)的(處罰字[2019]144號)《中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰及市場禁入事先告知書》。

11月3日，資本邦訊，凱迪生態(tài)環(huán)境科技股份有限公司(以下簡稱“*ST凱迪”)發(fā)布了關于收到中國證監(jiān)會行政處罰及市場禁入事先告知書的公告。

公告顯示，公司于2019年4月30日收到《中國證券監(jiān)督管理委員會調查通知書》(鄂證調查字[2019]021號)。因公司相關行為涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)《中華人民共和國證券法》的有關規(guī)定，中國證監(jiān)會決定對公司進行立案調查。2019年10月31日，公司收到中國證監(jiān)會下發(fā)的(處罰字[2019]144號)《中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰及市場禁入事先告知書》。

經(jīng)查明，凱迪生態(tài)涉嫌信息披露違法的事實如下：

一、凱迪生態(tài)2017年年度報告關于實際控制人的信息披露存在虛假記載

凱迪生態(tài)于2015年6月實施重大資產重組，其自2015年年度報告開始公開披露的控股股東為陽光凱迪新能源集團有限公司(以下簡稱陽光凱迪)，該控股股東持有凱迪生態(tài)29.08%股份。同時，陽光凱迪通過實際控制武漢金湖科技有限公司(以下簡稱金湖科技)間接持有凱迪生態(tài)3.76%的股份。經(jīng)查，金湖科技系由陽光凱迪成立的投資平臺公司，該公司股東、人事、財務印章管理、重大事項決策等方面均受陽光凱迪控制，認購凱迪生態(tài)3.76%股份的資金實際來源于陽光凱迪，陽光凱迪能夠實際控制金湖科技。綜上，陽光凱迪合計持有凱迪生態(tài)股份比例超過30%。同時，自2015年9月2日至2017年12月31日陽光凱迪能夠控制凱迪生態(tài)的董事會，上述期間陽光凱迪能夠決定凱迪生態(tài)超過半數(shù)的董事選任。2015年9月產生的9名第八屆董事會成員中有5名由陽光凱迪選任;2017年1月部分董事發(fā)生變更，陽光凱迪選任的董事會成員始終保持在半數(shù)及以上。依據(jù)《上市公司收購管理辦法》(證監(jiān)會令第108號)第八十四條第二項、第三項規(guī)定，能夠認定陽光凱迪擁有凱迪生態(tài)的控制權。

陳義龍為陽光凱迪實際控制人，可以通過豐盈長江新能源投資有限公司(以下簡稱豐盈長江)實際控制陽光凱迪。從持股情況看，陳義龍持有豐盈長江66.81%股權，為豐盈長江實際控制人;豐盈長江持有陽光凱迪31.5%股權，為陽光凱迪第一大股東。陳義龍可以通過豐盈長江實際支配陽光凱迪股份表決權超過30%。從董事會成員選任情況看，陳義龍能夠通過豐盈長江決定陽光凱迪董事會半數(shù)以上成員選任。2017年3月，陽光凱迪董事會成員由9名變?yōu)?名，其中豐盈長江委派董事2名(陳義龍、江海)，陽光凱迪第二大股東中盈長江國際新能源投資有限公司(以下簡稱中盈長江)委派董事1名(陳文穎)，另一股東武漢盈江新能源開發(fā)有限公司委派董事1名(李林芝)。經(jīng)查，陳文穎為其女兒，由陳義龍安排其擔任董事;李林芝亦由陳義龍安排擔任董事。2018年5月陳文穎退出，新增董事唐宏明也系豐盈長江股東(持股20%)。

綜上，不晚于2017年3月，陳義龍通過豐盈長江實際持有陽光凱迪超過30%股份，并可以決定陽光凱迪董事會半數(shù)以上成員選任，可以認定陳義龍為陽光凱迪實際控制人。陽光凱迪為凱迪生態(tài)控股股東，并擁有凱迪生態(tài)控制權。依據(jù)《中華人民共和國公司法》第二百一十六條第三項及《上市公司收購管理辦法》第八十四條第二項、第三項的規(guī)定，陳義龍為凱迪生態(tài)實際控制人。凱迪生態(tài)在2017年年度報告披露公司無實際控制人，存在信息披露虛假記載。

凱迪生態(tài)未如實披露實際控制人的行為，違反了《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》第六十三條規(guī)定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述“上市公司所披露的信息有虛假記載”的違法行為。凱迪生態(tài)時任董事長李林芝、時任總經(jīng)理兼財務總監(jiān)張海濤直接向陳義龍匯報工作，接受陳義龍的指示，知悉陳義龍為凱迪生態(tài)實際控制人，但未能勤勉盡責履行信息披露義務，是直接負貴的主管人員。凱迪生態(tài)時任董事唐宏明、羅廷元、王博釗、徐尹生、張兆國、徐長生、厲培明，在審議2017年年度報告的董事會上專門討論陳義龍是否為實際控制人，并最終一致同意2017年年度報告披露公司無實際控制人，未能勤勉盡責，為其他直接責任人員。

二、凱迪生態(tài)與控股股東及其關聯(lián)方5.88億元資金往來形成非經(jīng)營性資金占用，構成未按規(guī)定披露關聯(lián)交易

2017年5月11日至2018年3月15日期間，凱迪生態(tài)以支付工程款的名義，陸續(xù)通過全資子公司松原凱迪綠色能源開發(fā)有限公司(以下簡稱松原凱迪)向中薪油武漢化工工程技術有限公司(以下簡稱中薪油)支付5.88億元預付款。經(jīng)查，上述資金并非用于工程款支付，而實際流入了上市公司控股股東陽光(7.400, 0.00, 0.00%)凱迪及其關聯(lián)方。實際上，松原凱迪與中薪油關于“年產20萬噸生物質合成油項目”的工程總承包合同系為了應付審計需要于2018年4月補簽。關于工程的實際開展情況，依據(jù)項目造價審計報告，截止至2018年3月25日，其實際完成的工程量僅為2,659.59萬元。此后，該項目就一直處于停工狀態(tài)。

自2015年9月8日至今，凱迪生態(tài)控股股東陽光凱迪董事長陳義龍，一直擔任中薪油董事長及法定代表人。依據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第七十一條第三項有關“直接或間接地控制上市公司的法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員(為上市公司的關聯(lián)自然人)”，以及“關聯(lián)自然人....擔任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人(為上市公司的關聯(lián)法人)”的規(guī)定，中薪油為凱迪生態(tài)關聯(lián)人。

上述凱迪生態(tài)與中薪油5.88億元資金往來，明顯不具有商業(yè)實質，形成關聯(lián)人對上市公司非經(jīng)營性資金占用，依據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第七十一條第三項規(guī)定，上述非經(jīng)營性資金往來構成關聯(lián)交易。

在2017年6月6日，上述關聯(lián)交易占凱迪生態(tài)2016年度經(jīng)審計凈資產的比例達到0.5%。按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(2014年修訂)第10.2.4條、第10.2.10條的規(guī)定，上述事項系應當及時披露的關聯(lián)交易事項，屬于《證券法》第六十七條第一款和第二款第十二項所述的應當立即予以公告的重大事件。經(jīng)查，凱迪生態(tài)未按規(guī)定披露上述關聯(lián)交易事項，直至2018年6月29日，才在2017年年度報告中披露。

凱迪生態(tài)未按規(guī)定披露上述關聯(lián)交易的行為違反了《證券法》第六十七條第一款、第二款第十二項的規(guī)定，構成《(證券法》第一百九十三條第一款所述未按規(guī)定披露信息的違法行為。凱迪生態(tài)時任董事長李林芝知悉并簽字審批上述交易，時任總經(jīng)理兼財務總監(jiān)張海濤知悉并偽造工程總承包合同，未及時向董事會報告并督促其履行信息披露義務，為直接負責的主管人員。

三、凱迪生態(tài)與關聯(lián)方之間2.94億元資金往來形成非經(jīng)營性資金占用，構成未按規(guī)定披露關聯(lián)交易

2017年11月28日，凱迪生態(tài)向武漢凱迪電力工程有限公司(以下簡稱凱迪工程)支付2.94億元。經(jīng)查，2017年11月，為幫助上市

公司控股股東的子公司凱迪工程償還銀行貸款，陳義龍要求金湖科技退出其持有的格薪源生物質燃料有限公司(凱迪生態(tài)子公司，以下簡稱格薪源)股權，退出的資金用于凱迪工程償還貸款。為此，2017年11月27日，金湖科技、格薪源、中盈長江、凱迪工程、陽光凱迪、凱迪生態(tài)6方簽訂《委托付款函》，稱鑒于6家公司之間的股權投資、債權債務關系，安排凱迪生態(tài)向凱迪工程支付2.94億元，在此前提下，金湖科技對格薪源的股權投資就此贖回。實際上，金湖科技并未退出其持有格薪源股權，工商登記資料顯示金湖科技至今仍為格薪源股東。

經(jīng)查，凱迪工程為凱迪生態(tài)控股股東陽光凱迪的全資子公司，依據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第七十一條第三項“直接或間接控制上市公司的法人”“由前項法人直接或間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人(為上市公司的關聯(lián)法人)”的規(guī)定，凱迪工程為凱迪生態(tài)的關聯(lián)人。

上述凱迪生態(tài)與凱迪工程2.94億元資金往來，實質構成關聯(lián)人對上市公司非經(jīng)營性資金占用，依據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第七十一條第三項的規(guī)定，構成關聯(lián)交易。上述交易占凱迪生態(tài)2016年度經(jīng)審計凈資產的比例超過0.5%，系《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第10.2.4條規(guī)定的應當及時披露的關聯(lián)交易，屬于《證券法》第六十七條第一款和第二款第十二項所述的應當立即予以公告的重大事件。經(jīng)查，凱迪生態(tài)未按規(guī)定披露上述關聯(lián)交易事項，直至2018年6月29日，才在2017年年度報告中披露。

凱迪生態(tài)未按規(guī)定披露上述關聯(lián)交易的行為違反了《證券法》第六十七條第一款、第二款第十二項的規(guī)定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述未按規(guī)定披露信息的行為。凱迪生態(tài)時任董事長李林芝、時任總經(jīng)理兼財務總監(jiān)張海濤在付款通知書上簽字確認，知悉上述交易但未及時向董事會報告并敦促其履行信息披露義務，為直接負責的主管人員。

四、凱迪生態(tài)未按規(guī)定披露約1.3億元的關聯(lián)交易

2018年下半年，北海市政府決定收回凱迪生態(tài)前期購買的土地，并退還凱迪生態(tài)預交的129,698,560元土地轉讓款。因凱迪生態(tài)在2018年5月爆發(fā)債務危機后，多個銀行賬戶被查封、凍結，為避免上述資金被劃走或凍結，時任凱迪生態(tài)董事長陳義龍決定使用其他銀行賬戶接收這筆資金，優(yōu)先用于上市公司恢復生產和償還欠薪。考慮到凱迪工程曾在2018年5月代凱迪生態(tài)償還中國銀行(3.700, 0.00, 0.00%)的貸款132,477,959.53元，陳義龍決定以凱迪工程的名義接收上述土地退回款，但仍擔心其銀行賬戶不安全，最終指定武漢中薪豐盈能源技術工程有限公司(以下簡稱中薪豐盈)作為收款方。2018年11月15日，該項土地退款129,698,560元由退款方直接打入中薪豐盈賬戶。2018年11月15日、12月18日，凱迪生態(tài)與凱迪工程簽訂2份借款協(xié)議，上述129,698,560元回到凱迪生態(tài)，并用于恢復生產、發(fā)放員工部分欠薪等。

如前所述，凱迪工程為凱迪生態(tài)關聯(lián)人。中薪豐盈的股東為中薪油投資有限公司和中新材科技投資有限公司(各持股50%);該2名股東均為中盈長江全資子公司。而陽光凱迪自2017年12月起持有中盈長江80%的股份，可以間接控制中薪豐盈。依據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第七十一條第三項“直接或間接控制上市公司的法人”“由前項法人直接或間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人(為上市公司的關聯(lián)法人)”的規(guī)定，中薪豐盈為凱迪生態(tài)關聯(lián)人。

依據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第七十一條第三項的規(guī)定，上述凱迪生態(tài)通過關聯(lián)人銀行賬戶接收資金，與關聯(lián)人簽訂借款協(xié)議轉入資金的事項，構成關聯(lián)交易。上述交易占凱迪生態(tài)2017年度經(jīng)審計凈資產的比例超過0.5%，系《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第10.2.4條規(guī)定的應當及時披露的關聯(lián)交易，屬于《證券法》第六十七條第一款、第二款第十二項所述的應當立即予以公告的重大事件。經(jīng)查，凱迪生態(tài)未按規(guī)定披露上述關聯(lián)交易事項，直至2018年12月28日才予以披露。

凱迪生態(tài)未按規(guī)定披露上述關聯(lián)交易的行為違反了《證券法》第六十七條第一款、第二款第十二項的規(guī)定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述未按規(guī)定披露信息的行為。凱迪生態(tài)時任董事長陳義龍為上述關聯(lián)交易決策人，其因擔心信息披露后相關賬戶資金被扣劃而未履行董事會審議及披露義務，為直接負責的主管人員。時任財務總監(jiān)唐秀麗為本次關聯(lián)交易事項的執(zhí)行人，是其他直接責任人員。時任董事會秘書江林，未能勤勉盡責，是其他直接責任人員。

五、凱迪生態(tài)未按規(guī)定披露8,121.92萬元重大債務違約情況。

2018年3月15日至3月29日，凱迪生態(tài)及宿遷市凱迪綠色能源開發(fā)有限公司等6家子公司，陸續(xù)發(fā)生了共計7筆融資租賃債務到期未能清償，逾期金額合計8,121.92萬元。依據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第四十五條第四項、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第9.2條、第11.11.3條第一款第二項、第二款的規(guī)定，上述債務違約事項屬于《證券法》第六十七條第一款、第二款第四項、第十二項所述的應當立即予以公告的重大事件。經(jīng)查，凱迪生態(tài)在上述7筆債務發(fā)生違約情形后，未能及時予以披露，直至2018年6月11日才予以公告。

凱迪生態(tài)上述未按規(guī)定披露重大債務違約行為，構成了《證券法》第一百九十三條第一款所述的未按規(guī)定披露信息的行為。時任董事長李林芝、時任總經(jīng)理兼財務總監(jiān)張海濤知悉情況但未勤勉盡責履行信息披露義務，為直接負責的主管人員。

六、凱迪生態(tài)借款費用資本化會計處理不當，導致2015年至2017年年度報告存在虛假記載

凱迪生態(tài)對于所有借款統(tǒng)借統(tǒng)還，借款費用納入總部統(tǒng)一核算，并在每個季度向在建電廠進行分攤。2015年凱迪生態(tài)向87家在建電廠分攤借款費用，利息資本化金額143,180,610.45元;2016年向82家在建電廠分攤借款費用，利息資本化金額462,712,510.29元;2017年向54家在建電廠分攤借款費用，利息資本化金額541,978,272.55元。

經(jīng)查，2015年1月1日至2017年12月31日期間，部分借款費用資本化的在建電廠存在停建情形。2015年、2016年、2017年，凱迪生態(tài)分別有75家、36家、34家在建電廠建設發(fā)生非正常中斷且中斷時間連續(xù)超過3個月。經(jīng)測算(按照賬面實際資本化金額乘以停建月數(shù)占全年總月數(shù)的比例計算)，2015年、2016年、2017年凱迪生態(tài)上述電廠建設中斷期間借款費用資本化金額分別為150,253,821.08元、272,808,639.77元、209,114,154.48元。

依據(jù)《企業(yè)會計準則第17號-借款費用》第四條、第五條、第十一條的規(guī)定及凱迪生態(tài)會計政策，符合資本化條件的資產在購建或者生產過程中發(fā)生非正常中斷、且中斷時間連續(xù)超過3個月的，應當暫停借款費用的資本化。在中斷期間發(fā)生的借款費用應當確認為費用，計入當期損益，直至資產的購建或者生產活動重新開始。凱迪生態(tài)并未按照《企業(yè)會計準則第17號-借款費用》相關規(guī)定，暫停上述停建電廠的借款費用資本化的會計處理，導致2015年、2016年、2017年財務報告存在虛增在建工程、虛減財務費用、虛增利潤總額的情形。其中，2015年度虛增在建工程、虛減財務費用、虛增利潤總額

150,253,821.08元;2016年度虛增在建工程、虛減財務費用、虛增利潤總額272,808,639.77元;2017年度虛增在建工程、虛減財務費用、虛增利潤總額209,114,154.48元。

凱迪生態(tài)上述借款費用資本化會計處理不當，導致相關年度報告存在虛假記載的行為，違反了《證券法》第六十三條的規(guī)定，構成了《證券法》第一百九十三條第一款所述“披露的信息有虛假記載”的情形。

對2015年年度報告披露信息存在虛假記載的行為，時任董事長李林芝、董事兼總經(jīng)理陳義生為直接負責的主管人員，時任董事唐宏明、羅廷元、徐尹生、王博釗、張兆國、徐長生、厲培明，監(jiān)事方宏莊、朱華銀、胡學棟，副總經(jīng)理葉黎明、李滿生、黃國濤，董事會秘書張鴻健為其他直接責任人員。

對2016年年度報告披露信息存在虛假記載的行為，時任董事長李林芝、總經(jīng)理兼財務總監(jiān)張海濤為直接負責的主管人員，時任董事唐宏明、羅廷元、徐尹生、王博釗、張兆國、徐長生、厲培明，監(jiān)事方宏莊、朱華銀、胡學棟，副總經(jīng)理葉黎明、李滿生、黃國濤、謝波、江林、楊虹，董事會秘書孫燕萍為其他直接責任人員。

對2017年年度報告披露信息存在虛假記載的行為，時任董事長兼董事會秘書李林芝、總經(jīng)理兼財務總監(jiān)張海濤為直接負責的主管人員，時任董事唐宏明、羅廷元、徐尹生、王博釗、張兆國、徐長生、厲培明，監(jiān)事方宏莊、朱華銀、胡學棟，副總經(jīng)理葉黎明、李滿生、黃國濤、謝波、江林、楊虹，為其他直接責任人員。

陳義龍作為凱迪生態(tài)實際控制人，授意、指揮或隱瞞上述凱迪生態(tài)2017年年度報告關于實際控制人信息披露虛假記載，以及凱迪生態(tài)未按規(guī)定披露與控股股東及其關聯(lián)方資金往來或關聯(lián)交易等行為，構成《證券法》第一百九十三條第三款所述實際控制人指使從事信息披露違法行為。

唐宏明、孫燕萍在上述部分信息披露違法事實發(fā)生后，存在主動向監(jiān)管機構報告的情形。

以上事實，有相關企業(yè)工商登記資料、銀行資金流水、銀行貸款協(xié)議、付款憑證、合同、會議紀要、財務資料、往來函件、用印記錄、任職文件、相關年度報告、公告、審計底稿、監(jiān)管機構實地勘察執(zhí)法記錄、詢問筆錄及情況說明等證據(jù)證明。

根據(jù)當事人違法行為的事實、性質、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十三條第一款、第三款的規(guī)定，中國證監(jiān)會擬決定：

一、對凱迪生態(tài)責令改正，給予警告，并處以六十萬元的罰款;

二、對陳義龍給予警告，并處以九十萬元的罰款。其中，作為實際控制人，罰款六十萬元;作為直接負責的主管人員，罰款三十萬元;

三、對李林芝、張海濤給予警告，并分別處以三十萬元的罰款;

四、對唐秀麗、陳義生、羅廷元、徐尹生、王博釗、張兆國、徐長生、厲培明、方宏莊、朱華銀、胡學棟、葉黎明、李滿生、黃國濤、謝波、江林、楊虹給予警告，并分別處以十萬元的罰款;

五、對張鴻健給予警告，并處以五萬元的罰款;

六、對唐宏明、孫燕萍給予警告，并分別處以三萬元的罰款。此外，當事人陳義龍刻意隱瞞自己上市公司實際控制人身份，在凱迪生態(tài)實際控制人披露信息虛假記載、未按規(guī)定披露與控股股東及其關聯(lián)方資金往來或關聯(lián)交易等事項中起主要作用，行為性質惡劣，嚴重擾亂證券市場秩序，嚴重損害投資者利益，同時其存在長期拖延提供資料、對抗調查等阻礙、抗拒證券監(jiān)督管理機構及其工作人員依法行使調查職權的行為。當事人唐秀麗行為惡劣，且存在長期拖延提供資料、拒絕對其他人提供的資料加蓋公章、阻礙調查等阻礙、抗拒證券監(jiān)督管理機構及其工作人員依法行使調查職權的行為。依據(jù)《證券法》第二百三十三條和《證券市場禁入規(guī)定》(證監(jiān)會令第115號)第三條第一項、第二項，第五條第三項、第五項的規(guī)定，我會擬決定：

一、對陳義龍采取終身證券市場禁入措施;

二、對唐秀麗采取十年證券市場禁入措施。

自中國證監(jiān)會宣布決定之日起，在禁入期間內，除不得繼續(xù)在原機構從事證券業(yè)務或者擔任原上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務外，也不得在其他任何機構中從事證券業(yè)務或者擔任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務。

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