借道有限合伙融資1.9億元  

是轉(zhuǎn)型還是“不務(wù)正業(yè)”？  

作為“民營餐飲企業(yè)第一股”的湘鄂情（北京湘鄂情集團(tuán)股份有限公司002306.SZ）在逐步剝離餐飲業(yè)務(wù)的同時，正朝著環(huán)保、影視、大數(shù)據(jù)等業(yè)務(wù)方向邁進(jìn)。  

2013年12月，湘鄂情全資子公司與合肥天焱綠色能源開發(fā)有限公司合資設(shè)立了合肥天焱生物質(zhì)科技有限公司（簡稱“合肥天焱”），注冊資本1億元，分別占股51%和49%。根據(jù)安徽工商局的注冊信息，今年4月18日，合肥天焱已經(jīng)變更為湘鄂情100%控股。  

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者獨家獲悉，湘鄂情近期擬投資建設(shè)安徽鳳陽神光生物質(zhì)電廠（12兆瓦）。根據(jù)初步方案，項目總投資額1.9億元，已投入0.6億元，仍有1.3億元資金缺口，正在通過私募機構(gòu)融資。  

在2013年大幅虧損5.64億元后，今年一季度，湘鄂情實現(xiàn)扭虧為盈，凈利潤達(dá)3604.19萬元。加碼環(huán)保業(yè)是盈利增長主因之一，合肥天焱今年一季度實現(xiàn)了凈利潤4015萬元。  

擬投資生物質(zhì)發(fā)電廠  

自2013年下半年以來，湘鄂情開始了在環(huán)保領(lǐng)域的初步探索。  

2013年7月，湘鄂情公告稱，擬斥資2億元收購江蘇中昱環(huán)�？萍加邢薰�51%股權(quán)，后者業(yè)務(wù)涵蓋廢水、廢氣、固廢等污染治理和資源化利用技術(shù)的開發(fā)應(yīng)用等，這標(biāo)志著湘鄂情正式進(jìn)入環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資經(jīng)營。  

不過，這次收購也備受質(zhì)疑。中昱環(huán)保2012年凈利潤僅88萬元，2013年上半年凈利潤也僅為1062萬元。但是，出讓人及其一致行動人承諾，2014年將實現(xiàn)凈利潤不低于1.5億元。至今年5月，湘鄂情公告擬終止這一收購計劃。  

而湘鄂情另一條進(jìn)軍環(huán)保行業(yè)的路徑，已經(jīng)邁出實質(zhì)性步伐。  

2013年12月，湘鄂情發(fā)布兩則公告稱，擬控股設(shè)立合肥天焱、擬收購江蘇晟宜環(huán)�？萍加邢薰竟蓹�(quán)。  

據(jù)一位知情的私募人士介紹，湘鄂情目前還決定進(jìn)入生物質(zhì)發(fā)電運營領(lǐng)域，近期擬投資建設(shè)安徽鳳陽神光生物質(zhì)電廠（12兆瓦）。  

具體而言，擬投項目為鳳陽縣生物質(zhì)氣炭電聯(lián)產(chǎn)項目，該項目將采用合肥天焱綠色能源開發(fā)有限公司生物質(zhì)發(fā)電設(shè)備和技術(shù)，以秸稈、木屑等為燃料進(jìn)行發(fā)電。  

項目實施主體為鳳陽縣神光生物質(zhì)電業(yè)有限公司（簡稱“神光電業(yè)”），注冊資本為6000萬元。項目建設(shè)內(nèi)容為4套3MW秸稈氣化裝置，配5臺3MW燃?xì)鈨?nèi)燃機發(fā)電機組（其中一臺作為備用）。  

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者最新獲悉，今年3月4日，湘鄂情參與神光電業(yè)14.28%的股權(quán)，神光電業(yè)的注冊資本金也已提高至7000萬元。  

對于未來的業(yè)務(wù)盈利前景，鳳陽電廠的收入主要來自于發(fā)電和生物質(zhì)炭銷售收入。其中，電廠建成后，預(yù)計每年發(fā)電量7884萬度（含11%自用），預(yù)計收入約為6000萬元；生物質(zhì)燃料熱解后產(chǎn)生生物質(zhì)炭，可廣泛用于能源、化肥、土壤改良等領(lǐng)域。  

據(jù)了解，生物質(zhì)發(fā)電在國內(nèi)始于2004年，目前各地已設(shè)立200多家生物質(zhì)發(fā)電廠，但發(fā)電量只占整個電力體系不足1%。隨著近兩年秸稈等生物質(zhì)原材料的價格從原先的100元/噸上漲到現(xiàn)在的300多元/噸，已經(jīng)導(dǎo)致國內(nèi)大部分生物質(zhì)發(fā)電廠處于虧損狀態(tài)。  

據(jù)上述私募人士解釋，神光電業(yè)的熱解氣化生物質(zhì)發(fā)電技術(shù)，能夠?qū)崿F(xiàn)炭電聯(lián)產(chǎn)，突破傳統(tǒng)電廠只有發(fā)電收入的困境。同時，熱解氣化技術(shù)，除使用生物質(zhì)作為原材料以外，還可以使用林廢、污泥以及分類后的垃圾等作為原材料。  

不過，神光電業(yè)的原材料收購采用的是經(jīng)紀(jì)人管理模式，但現(xiàn)在采購經(jīng)紀(jì)人在鳳陽還并沒有形成完整的產(chǎn)業(yè)鏈條，培育外圍經(jīng)紀(jì)人需要時間和資金投入，而且所培育的經(jīng)紀(jì)人團(tuán)隊是否能夠達(dá)到公司要求也具有不確定性。  

此外，由于前兩年傳統(tǒng)生物質(zhì)發(fā)電項目的爆發(fā)式增長，以及100公里范圍內(nèi)只能獲批一家生物質(zhì)發(fā)電廠的政策限制，導(dǎo)致未來公司的新一代生物質(zhì)發(fā)電技術(shù)在整個產(chǎn)業(yè)布局中的推廣將受到一定的制約。  

PE融資方案疑似“假股真?zhèn)?rdquo;  

生物質(zhì)電廠的前期投資較大，無論是直燃式還是熱解氣化式的生物質(zhì)發(fā)電廠，前期投入通常約為2億元。  

一度陷入虧損困境的湘鄂情，資金從何而來？  

5月11日，湘鄂情公告稱，公司擬定向增發(fā)募集資金不超過36億元。其中，2億元用于償還銀行貸款，4.8億元備付公司債券回售，29.2億元用于補充流動資金。  

此次募資，湘鄂情選擇了PE。  

其中一套初步的方案是，華融渝富股權(quán)投資基金管理有限公司擔(dān)任GP（普通合伙人）設(shè)立有限合伙基金，初步募資計劃1.3億元，上市公司作為劣后級LP出資3000萬元，向境內(nèi)合格投資人募資1億元，投資期限為18個月。按照神光電廠的投資原值對其進(jìn)行增資，占有增資后68.42%的股權(quán)。  

不過，目前尚不清楚最終方案是否會有所變動。6月6日，記者致電華融渝富公司，一直處于無人接聽狀態(tài)。  

官網(wǎng)資料顯示，華融渝富“背景深厚”，由中國華融資產(chǎn)管理公司與重慶渝富資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司共同出資組建，初始注冊資本6000萬元，從事投資業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)管理等。  

但值得注意的是，初步方案顯示，項目到期前可通過基金份額轉(zhuǎn)讓退出，到期后由上市公司通過現(xiàn)金收購的方式置入上市公司，如果出現(xiàn)神光電廠不具備或者置入上市公司有障礙的情況，由上市公司大股東現(xiàn)金收購。  

在風(fēng)控措施上，上市公司實際控制人還需要承諾，約定期滿上市公司無法收購的情況下按照約定條件回購相關(guān)股權(quán)，并提供無限連帶責(zé)任擔(dān)保。  

格上理財一位私募分析師向記者介紹，上市公司出劣后資金、承諾按一定收益率回購、提供擔(dān)保等，實際上是借股權(quán)投資名義來提供融資資金，也就是較為常見的“假股真?zhèn)?rdquo;。  

一位私募律師進(jìn)一步指出，“假股真?zhèn)?rdquo;還存在幾方面的風(fēng)險：首先，擔(dān)保是建立在債權(quán)的基礎(chǔ)上，股權(quán)投資的相應(yīng)擔(dān)保是無效的；在司法上，這種形式會被認(rèn)定為無效而返還投資者本金，少數(shù)情況下也會被認(rèn)定為債權(quán)；在公司破產(chǎn)時，債權(quán)的償債順序在股權(quán)之前。  

截至2013年12月31日，神光電業(yè)總資產(chǎn)7109.60萬元，凈資產(chǎn)6169.68萬元，凈利潤為-208.34萬元。

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