前言：2021年7月16日，全國碳排放權(quán)交易市場正式上線交易，當(dāng)天總共成交16萬噸，交易額為790萬元。首批參與全國碳排放權(quán)交易的發(fā)電行業(yè)重點(diǎn)排放單位超過了2000家，這些企業(yè)碳排放量超過40億噸二氧化碳。這也意味著，中國的碳排放權(quán)交易市場，已成為全球覆蓋溫室氣體排放量規(guī)模最大的碳市場。

下一步，我國碳排放權(quán)交易還將穩(wěn)步擴(kuò)大行業(yè)覆蓋范圍，以市場機(jī)制控制和減少溫室氣體排放，在此背景下，企業(yè)作為碳交易市場的最主要參與主體，碳交易的相關(guān)規(guī)則的陸續(xù)出臺(tái)將對企業(yè)的發(fā)展產(chǎn)生深遠(yuǎn)的影響。本文通過分析我國碳排放制度立法歷程及碳排放權(quán)登記、交易、結(jié)算管理規(guī)則的立法背景等，就生態(tài)環(huán)境部發(fā)布的《登記規(guī)則》《交易規(guī)則》和《結(jié)算規(guī)則》進(jìn)行解讀，并據(jù)此對相關(guān)企業(yè)提出風(fēng)險(xiǎn)防范建議。

一、碳排放制度立法歷程

我國碳排放立法歷程大致如下圖所示：

從以上立法歷程不難看出，我國對碳排放的重視程度日益提升，相關(guān)的立法也是在不斷地完善。

二、規(guī)則的立法背景及主要內(nèi)容

2020年12月31日，生態(tài)環(huán)境部發(fā)布了《碳排放權(quán)交易管理辦法（試行）》，并于2021年2月1日起施行，進(jìn)一步加強(qiáng)了對溫室氣體排放的控制和管理，為新形勢下加快推進(jìn)全國碳市場建設(shè)提供了更加有力的法制保障。

2021年5月17日，生態(tài)環(huán)境部發(fā)布了《碳排放權(quán)登記管理規(guī)則（試行）》《碳排放權(quán)交易管理規(guī)則（試行）》和《碳排放權(quán)結(jié)算管理規(guī)則（試行）》（以下簡稱 《登記規(guī)則》《交易規(guī)則》和《結(jié)算規(guī)則》，各規(guī)則均于發(fā)布當(dāng)日起施行，進(jìn)一步規(guī)范全國碳排放權(quán)登記、交易、結(jié)算活動(dòng)，保護(hù)全國碳排放權(quán)交易市場各參與方合法權(quán)益，這對于實(shí)現(xiàn)全國碳排放權(quán)登記、交易、結(jié)算活動(dòng)全覆蓋，形成閉環(huán)、精細(xì)化監(jiān)管起著重要作用。

三、規(guī)則具體內(nèi)容解讀

（一）全國碳市場登記、交易、結(jié)算機(jī)構(gòu)與系統(tǒng)

根據(jù)《登記規(guī)則》內(nèi)容，注冊登記機(jī)構(gòu)建設(shè)有注冊登記系統(tǒng)，依申請為登記主體在注冊登記系統(tǒng)中開立登記賬戶，用于記錄全國碳排放權(quán)的持有、變更、清繳和注銷等信息。

同時(shí)，《結(jié)算規(guī)則》規(guī)定注冊登記機(jī)構(gòu)也負(fù)責(zé)全國碳排放權(quán)交易的統(tǒng)一結(jié)算，注冊登記機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)選擇符合條件的商業(yè)銀行作為結(jié)算銀行與之簽訂結(jié)算協(xié)議，并在結(jié)算銀行開立交易結(jié)算資金專用賬戶，用于存放各交易主體的交易資金和相關(guān)款項(xiàng)，并通過結(jié)算銀行所開設(shè)的專用賬戶辦理與交易主體之間的業(yè)務(wù)資金往來。結(jié)算銀行應(yīng)當(dāng)依據(jù)中國人民銀行等有關(guān)主管部門的規(guī)定和協(xié)議約定，保障各交易主體存入交易結(jié)算資金專用賬戶的交易資金安全。

根據(jù)《交易規(guī)則》，交易機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)交易系統(tǒng)賬戶的開立和運(yùn)行維護(hù)等工作，交易主體參與全國碳排放權(quán)交易，應(yīng)當(dāng)在交易機(jī)構(gòu)開立實(shí)名交易賬戶，取得交易編碼，并在注冊登記機(jī)構(gòu)和結(jié)算銀行分別開立登記賬戶和資金賬戶。

兩個(gè)系統(tǒng)之間相互配合、互通消息，共同維護(hù)碳排放市場的平穩(wěn)運(yùn)行。

（二）規(guī)則適用主體

適用《登記規(guī)則》《交易規(guī)則》和《結(jié)算規(guī)則》的主體主要有以下三類：

1. 注冊登記機(jī)構(gòu)。根據(jù)生態(tài)環(huán)境部生態(tài)環(huán)境部公告2021年第21號(hào)公告，全國碳排放權(quán)注冊登記機(jī)構(gòu)成立前，由湖北碳排放權(quán)交易中心有限公司承擔(dān)全國碳排放權(quán)注冊登記系統(tǒng)賬戶開立和運(yùn)行維護(hù)等具體工作。

2. 交易機(jī)構(gòu)。同上公告，全國碳排放權(quán)交易機(jī)構(gòu)成立前，由上海環(huán)境能源交易所股份有限公司承擔(dān)全國碳排放權(quán)交易系統(tǒng)賬戶開立和運(yùn)行維護(hù)等具體工作。

3. 登記、交易主體

（1）主體范圍

《登記規(guī)則》《交易規(guī)則》都明確規(guī)定登記、交易主體為“重點(diǎn)排放單位以及符合規(guī)定的機(jī)構(gòu)和個(gè)人”。從上述“主體”的范疇來看，全國碳排放權(quán)交易市場目前并不向所有主體開放，具體分析如下：重點(diǎn)排放單位主要是依據(jù)《碳排放權(quán)交易管理辦法（試行）》中第八條之規(guī)定，目前能夠參與全國碳 交易市場的被納入企業(yè)僅限于發(fā)電行業(yè)企業(yè)，由于我國碳排放權(quán)交易市場發(fā)展尚未成熟，石化、化工、建材、鋼鐵、有色、造紙和民航等行業(yè)尚未被納入碳排放權(quán)交易市場，未來這些行業(yè)將按照穩(wěn)步推進(jìn)的原則，成熟一個(gè)納入一個(gè)。目前符合規(guī)定的機(jī)構(gòu)和個(gè)人目前尚未明確，在全國市場下，個(gè)人參與碳交易，將有利于提升碳市場活躍度，促進(jìn)碳市場流動(dòng)性，增強(qiáng)碳市場金融屬性，降低全社會(huì)碳減排成本，提升全社會(huì)低碳意識(shí)，期待后續(xù)立法繼續(xù)完善。

（2）交易主體賬戶開戶、變更、管理

根據(jù)《登記規(guī)則》，登記共有初始分配登記、交易/清繳登記、抵消登記、變更登記等類型，具體登記管理流程如下圖所示：

a. 變更登記。注冊機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)依據(jù)申請辦理賬戶變更的情形：

① 主體信息變化及聯(lián)系信息變化；

② 主體自愿注銷其所持有的碳排放權(quán)配額；

③ 碳排放配額以繼承、強(qiáng)制執(zhí)行等方式轉(zhuǎn)讓的；

④ 法律法規(guī)、部門規(guī)章等規(guī)定的其他情況。

b. 注銷登記�！兜怯浺�(guī)則》第14條對賬戶注銷的情形采用列舉式進(jìn)行規(guī)定，主要包括以下情形：

① 法人及非法人主體資格喪失；

② 自然人登記主體死亡；

③用于清繳部分的國家核證自愿減排量；

④法律法規(guī)、部門規(guī)章等規(guī)定的其他情況。

c. 抵銷登記。注冊登記機(jī)構(gòu)核驗(yàn)相關(guān)自愿減排量的注銷證明材料后，注冊登記機(jī)構(gòu)按照規(guī)定辦理抵銷登記。

（3）限制措施及救濟(jì)

當(dāng)上述變更、抵銷、注銷情形發(fā)生時(shí)，登記主體應(yīng)當(dāng)及時(shí)通過注冊登記系統(tǒng)在登記賬戶中予以更新，否則登記注冊機(jī)構(gòu)有權(quán)對不合格賬戶采取限制使用等措施。

另外，交易主體涉嫌重大違法違規(guī)，正在被司法機(jī)關(guān)、國家監(jiān)察機(jī)關(guān)和生態(tài)環(huán)境部調(diào)查的，注冊登記機(jī)構(gòu)可以對其采取限制登記賬戶使用的措施，其中涉及交易活動(dòng)的應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知交易機(jī)構(gòu)，經(jīng)交易機(jī)構(gòu)確認(rèn)后采取相關(guān)限制措施。

【律師提醒】若登記主體對限制措施有異議，可以在措施生效后15日內(nèi)向注冊機(jī)構(gòu)申請復(fù)核，注冊機(jī)構(gòu)在收到申請后10日內(nèi)予以書面回復(fù)。

（三） 交易產(chǎn)品

根據(jù)《交易規(guī)則》第五條規(guī)定，當(dāng)前全國碳排放權(quán)交易市場的交易產(chǎn)品為碳排放配額，同時(shí)作了“生態(tài)環(huán)境部可根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定適時(shí)增加的其他交易產(chǎn)品”的兜底規(guī)定。在2015年起實(shí)施的《碳排放權(quán)交易管理暫行辦法》（2021年4月1日起已失效）中，交易產(chǎn)品還包括國家核證自愿減排量（CCER）。目前全國市場暫未將其作為單獨(dú)的產(chǎn)品類型納入，只規(guī)定重點(diǎn)排放單位每年可以使用國家核證自愿減排量抵銷碳排放配額的清繳，抵銷比例不得超過應(yīng)清繳碳排放配額的5%。

【律師分析】針對交易產(chǎn)品，目前仍以碳排放配額的現(xiàn)貨交易為主，并未將交易產(chǎn)品僅限為碳排放配額，為后續(xù)期貨、期權(quán)等碳金融的衍生品等留下了立法補(bǔ)充空間。

（四）交易方式、限制、生效、成立

1.交易方式

全國碳排放權(quán)交易應(yīng)當(dāng)通過全國碳排放權(quán)交易系統(tǒng)進(jìn)行，可采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓、單向競價(jià)或者其他符合規(guī)定的方式。

協(xié)議轉(zhuǎn)讓是指交易雙方協(xié)商達(dá)成一致意見并確認(rèn)成交的交易方式，包括掛牌協(xié)議交易及大宗協(xié)議交易。其中，掛牌協(xié)議交易是指交易主體通過交易系統(tǒng)提交賣出或者買入掛牌申報(bào)，意向受讓方或者出讓方對掛牌申報(bào)進(jìn)行協(xié)商并確認(rèn)成交的交易方式。大宗協(xié)議交易是指交易雙方通過交易系統(tǒng)進(jìn)行報(bào)價(jià)、詢價(jià)并確認(rèn)成交的交易方式。

單向競價(jià)是指交易主體向交易機(jī)構(gòu)提出賣出或買入申請，交易機(jī)構(gòu)發(fā)布競價(jià)公告，多個(gè)意向受讓方或者出讓方按照規(guī)定報(bào)價(jià)，在約定時(shí)間內(nèi)通過交易系統(tǒng)成交的交易方式。

2. 交易限制

（1）交易前提：交易主體參與全國碳排放權(quán)交易，應(yīng)當(dāng)在交易機(jī)構(gòu)開立實(shí)名交易賬戶，取得交易編碼，并在注冊登記機(jī)構(gòu)和結(jié)算銀行分別開立登記賬戶和資金賬戶。每個(gè)交易主體只能開設(shè)一個(gè)交易賬戶。

（2）計(jì)價(jià)單位：以“每噸二氧化碳當(dāng)量價(jià)格”為計(jì)價(jià)單位

（3）最小變動(dòng)計(jì)量：買賣申報(bào)量的最小變動(dòng)計(jì)量為1噸二氧化碳當(dāng)量，申報(bào)價(jià)格的最小變動(dòng)計(jì)量為0.01元人民幣。

（4）交易的數(shù)量：交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對不同交易方式的單筆買賣最小申報(bào)數(shù)量及最大申報(bào)數(shù)量進(jìn)行設(shè)定，并可以根據(jù)市場風(fēng)險(xiǎn)狀況進(jìn)行調(diào)整。單筆買賣申報(bào)數(shù)量的設(shè)定和調(diào)整，由交易機(jī)構(gòu)公布后報(bào)生態(tài)環(huán)境部備案。交易主體申報(bào)賣出交易產(chǎn)品的數(shù)量，不得超出其交易賬戶內(nèi)可交易數(shù)量。交易主體申報(bào)買入交易產(chǎn)品的相應(yīng)資金，不得超出其交易賬戶內(nèi)的可用資金。

3. 交易生效、成立

（1）系統(tǒng)接受買賣申報(bào)后即生效。碳排放配額買賣的申報(bào)被交易系統(tǒng)接受后即刻生效，并在當(dāng)日交易時(shí)間內(nèi)有效，交易主體交易賬戶內(nèi)相應(yīng)的資金和交易產(chǎn)品即被鎖定。未成交的買賣申報(bào)可以撤銷。

（2）買賣申報(bào)在交易系統(tǒng)成交后，交易即告成立。符合本規(guī)則達(dá)成的交易于成立時(shí)即告交易生效，買賣雙方應(yīng)當(dāng)承認(rèn)交易結(jié)果，履行清算交收義務(wù)。

（五）全國碳市場信息管理、監(jiān)督管理、風(fēng)險(xiǎn)管理

1.全國碳市場信息管理

（1）配合國家機(jī)關(guān)的義務(wù)

司法機(jī)關(guān)和國家監(jiān)察機(jī)關(guān)依照法定條件和程序向注冊登記機(jī)構(gòu)、交易機(jī)構(gòu)查詢?nèi)珖寂欧艡?quán)登記相關(guān)數(shù)據(jù)和資料的，注冊登記機(jī)構(gòu)、交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)予以配合。

（2）建立信息管理制度

注冊登記機(jī)構(gòu)、交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)及生態(tài)環(huán)境部相關(guān)規(guī)定建立信息管理制度對信息進(jìn)行監(jiān)管，對涉及國家秘密、商業(yè)秘密的，按照相關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。

（3）建立信息披露與管理制度

交易機(jī)構(gòu)應(yīng)建立在每個(gè)交易日發(fā)布碳排放配額交易行情等公開信息，定期編制并發(fā)布反映市場成交情況的各類報(bào)表。

（4）建立管理協(xié)調(diào)機(jī)制

注冊登記機(jī)構(gòu)、交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)與交易機(jī)構(gòu)建立管理協(xié)調(diào)機(jī)制，實(shí)現(xiàn)注冊登記系統(tǒng)與交易系統(tǒng)的互通互聯(lián)，確保相關(guān)數(shù)據(jù)和信息及時(shí)、準(zhǔn)確、安全、有效交換。

（5）建立災(zāi)備系統(tǒng)

注冊登記機(jī)構(gòu)、交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建設(shè)災(zāi)備系統(tǒng)，建立災(zāi)備管理機(jī)制和技術(shù)支撐體系，確保注冊登記系統(tǒng)和交易系統(tǒng)數(shù)據(jù)、信息安全，實(shí)現(xiàn)信息共享與交換。

（6）信息保密義務(wù)

注冊登記機(jī)構(gòu)、交易機(jī)構(gòu)對全國碳排放權(quán)登記、交易、結(jié)算相關(guān)信息負(fù)有保密義務(wù)，不得發(fā)布或者串通其他單位和個(gè)人發(fā)布虛假信息或者誤導(dǎo)性陳述。

2. 全國碳市場監(jiān)督管理

注冊登記機(jī)構(gòu)、交易機(jī)構(gòu)對全國碳排放權(quán)交易進(jìn)行實(shí)時(shí)監(jiān)控和風(fēng)險(xiǎn)控制，監(jiān)控內(nèi)容主要包括交易主體的交易及其相關(guān)活動(dòng)的異常業(yè)務(wù)行為，以及可能造成市場風(fēng)險(xiǎn)的全國碳排放權(quán)登記、交易行為。

生態(tài)環(huán)境部通過加強(qiáng)對注冊登記機(jī)構(gòu)、交易機(jī)構(gòu)及其活動(dòng)的監(jiān)督管理，可以采取詢問機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員、查閱和復(fù)制與活動(dòng)有關(guān)的信息資料、以及法律法規(guī)規(guī)定的其他措施等進(jìn)行監(jiān)管。

主要監(jiān)督管理的制度如下：

（1）持有碳排放配額機(jī)構(gòu)及人員、結(jié)算銀行的禁止制度

各級生態(tài)環(huán)境主管部門及其相關(guān)直屬業(yè)務(wù)支撐機(jī)構(gòu)工作人員，注冊登記機(jī)構(gòu)、交易機(jī)構(gòu)、核查技術(shù)服務(wù)機(jī)構(gòu)及其工作人員，不得持有碳排放配額。已持有碳排放配額的，應(yīng)當(dāng)依法予以轉(zhuǎn)讓。任何人在成為前款所列人員時(shí)，其本人已持有或者委托他人代為持有的碳排放配額，應(yīng)當(dāng)依法轉(zhuǎn)讓并辦理完成相關(guān)手續(xù)，向供職單位報(bào)告全部轉(zhuǎn)讓相關(guān)信息并備案在冊。同時(shí)，提供結(jié)算業(yè)務(wù)的銀行不得參與碳排放權(quán)交易。

（2）禁止利用內(nèi)幕信息從事碳排放權(quán)交易

全國碳排放權(quán)交易活動(dòng)中，涉及交易經(jīng)營、財(cái)務(wù)或者對碳排放配額市場價(jià)格有影響的尚未公開的信息及其他相關(guān)信息內(nèi)容，均屬于內(nèi)幕信息。禁止內(nèi)幕信息的知情人、非法獲取內(nèi)幕信息的人員利用內(nèi)幕信息從事全國碳排放權(quán)交易活動(dòng)。

（3）交易機(jī)構(gòu)報(bào)告制度

交易機(jī)構(gòu)具有定期報(bào)告義務(wù)+發(fā)現(xiàn)重大風(fēng)險(xiǎn)或重大變化時(shí)及時(shí)報(bào)告的義務(wù)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向生態(tài)環(huán)境部報(bào)告交易價(jià)格出現(xiàn)連續(xù)漲跌�；蛘叽蠓▌�(dòng)、發(fā)現(xiàn)重大業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)、重大違法違規(guī)行為或者涉及重大訴訟、交易機(jī)構(gòu)治理和運(yùn)行管理等出現(xiàn)重大變化等事項(xiàng)。

（4）專崗專人制度

注冊登記機(jī)構(gòu)根據(jù)結(jié)算業(yè)務(wù)流程分設(shè)專職崗位，防范結(jié)算操作風(fēng)險(xiǎn)。

（5）分級審核制度。

碳排放權(quán)交易的結(jié)算業(yè)務(wù)采取兩級審核制度，初審負(fù)責(zé)結(jié)算操作及銀行間頭寸劃撥的準(zhǔn)確性、真實(shí)性和完整性，復(fù)審負(fù)責(zé)結(jié)算事項(xiàng)的合法合規(guī)性。

3. 全國碳市場交易風(fēng)險(xiǎn)管理

對于全國碳市場的風(fēng)險(xiǎn)控制，主要由注冊登記機(jī)構(gòu)、交易機(jī)構(gòu)、生態(tài)環(huán)境部完成。其中，生態(tài)環(huán)境部監(jiān)督注冊登記機(jī)構(gòu)、交易機(jī)構(gòu)及其活動(dòng)，注冊登記機(jī)構(gòu)、交易機(jī)構(gòu)相互配合、相互合作，制定完善的風(fēng)險(xiǎn)聯(lián)防聯(lián)控制度，構(gòu)建完善的技術(shù)系統(tǒng)和應(yīng)急響應(yīng)程序，對全國碳排放權(quán)結(jié)算業(yè)務(wù)實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)防范和控制。

（1）市場調(diào)節(jié)保護(hù)機(jī)制

生態(tài)環(huán)境部作為全國碳交易市場的監(jiān)管部門，可以根據(jù)維護(hù)全國碳排放權(quán)交易市場健康發(fā)展的需要，建立市場調(diào)節(jié)保護(hù)機(jī)制。當(dāng)交易價(jià)格出現(xiàn)異常波動(dòng)觸發(fā)調(diào)節(jié)保護(hù)機(jī)制時(shí)，生態(tài)環(huán)境部可以采取公開市場操作、調(diào)節(jié)國家核證自愿減排量使用方式等措施，進(jìn)行必要的市場調(diào)節(jié)，以起到促進(jìn)碳交易市場健康發(fā)展的作用。

（2）漲跌幅限制制度

交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)設(shè)定不同交易方式的漲跌幅比例，并可以根據(jù)市場風(fēng)險(xiǎn)狀況對漲跌幅比例進(jìn)行調(diào)整。

（3）最大持倉量限制制度

交易機(jī)構(gòu)對交易主體的最大持倉量進(jìn)行實(shí)時(shí)監(jiān)控，交易主體交易產(chǎn)品持倉量不得超過交易機(jī)構(gòu)規(guī)定的限額。同時(shí)，交易機(jī)構(gòu)可以根據(jù)市場風(fēng)險(xiǎn)狀況，對最大持倉量限額進(jìn)行調(diào)整。

（4）大戶報(bào)告制度

交易主體的持倉量達(dá)到交易機(jī)構(gòu)規(guī)定的大戶報(bào)告標(biāo)準(zhǔn)的，交易主體應(yīng)當(dāng)向交易機(jī)構(gòu)報(bào)告。

（5）異常交易監(jiān)控制度

針對交易主體違反本規(guī)則或者交易機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)規(guī)則、對市場正在產(chǎn)生或者將產(chǎn)生重大影響的異常行為，交易機(jī)構(gòu)可以對該交易主體采取限制資金或者交易產(chǎn)品的劃轉(zhuǎn)和交易、限制相關(guān)賬戶使用等臨時(shí)措施。

（6）建立結(jié)算風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金制度

注冊登記機(jī)構(gòu)、交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立結(jié)算風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金制度，用于維護(hù)碳排放權(quán)交易市場正常運(yùn)轉(zhuǎn)提供財(cái)務(wù)擔(dān)�；蛘邚浹a(bǔ)因違約交收、技術(shù)故障、操作失誤、不可抗力等不可預(yù)見風(fēng)險(xiǎn)造成的損失。風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金應(yīng)當(dāng)單獨(dú)核算，專戶存儲(chǔ)。

（7）實(shí)行風(fēng)險(xiǎn)警示制度

當(dāng)交易主體碳排放配額、資金持倉量變化波動(dòng)較大，交易主體的碳排放配額被法院凍結(jié)、扣劃等其他違反國家法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章規(guī)定的情況出現(xiàn)時(shí)，注冊登記機(jī)構(gòu)可以要求交易主體報(bào)告情況、發(fā)布書面警示和風(fēng)險(xiǎn)警示公告、限制交易等措施，警示和化解風(fēng)險(xiǎn)。

（六）爭議解決方式與司法協(xié)助

1. 交易主體之間發(fā)生有關(guān)全國碳排放權(quán)交易的糾紛，可以自行協(xié)商解決，也可以向交易機(jī)構(gòu)提出調(diào)解申請，還可以依法向仲裁機(jī)構(gòu)申請仲裁或者向人民法院提起訴訟。

2. 交易機(jī)構(gòu)與交易主體之間發(fā)生有關(guān)全國碳排放權(quán)交易的糾紛，可以自行協(xié)商解決，也可以依法向仲裁機(jī)構(gòu)申請仲裁或者向人民法院提起訴訟。

【律師提示】規(guī)則上明確了爭議解決的途徑，但當(dāng)爭議發(fā)生時(shí)，具體是選擇仲裁還是訴訟，還需另有協(xié)議進(jìn)一步明確。

四、對參與碳排放企業(yè)的建議

目前，全國碳排放權(quán)交易市場僅涉及電力行業(yè)，根據(jù)生態(tài)環(huán)境部此前的文件，石化、化工、建材、鋼鐵、有色、造紙、航空等高耗能行業(yè)有望逐步納入全國碳交易市場。在碳交易的影響下，高耗能行業(yè)的競爭格局將加速優(yōu)化，具有能效優(yōu)勢的優(yōu)質(zhì)企業(yè)有望大幅受益于碳資產(chǎn)的增量收益。在此發(fā)展背景下，對參與碳排放企業(yè)，筆者的相關(guān)建議如下：

（一）提高對碳交易的認(rèn)識(shí)和重視程度，成立專門的工作部門/小組并做好相關(guān)培訓(xùn)

企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)要高度重視碳市場的重要性，由企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)層被動(dòng)決策自行管理的模式，轉(zhuǎn)化成主動(dòng)的管理模式，要關(guān)注、學(xué)習(xí)相關(guān)政策，成立專門的工作部門/小組并進(jìn)行相關(guān)培訓(xùn)，做好碳資產(chǎn)管理，提早規(guī)劃履行方案，盡早布局碳市場。比如抽選專門的工作人員建立碳交易管理委員會(huì)、氣候保護(hù)部等部門進(jìn)行專業(yè)化管理，同時(shí)建立內(nèi)部管理和激勵(lì)制度，鼓勵(lì)員工積極主動(dòng)建言，加強(qiáng)節(jié)能減排的技術(shù)改造等。

（二）跟蹤市場行情、把握交易時(shí)機(jī)

緊盯市場，跟緊國家宏觀經(jīng)濟(jì)走向，牢牢把握影響市場價(jià)格的因素，企業(yè)需要重視碳披露和碳中和，比如中央和各地的配額分配方案等政策；交易市場活躍程度和流動(dòng)性；企業(yè)自身的企業(yè)的生產(chǎn)量、消耗量、配額及各項(xiàng)相關(guān)數(shù)據(jù)的真實(shí)性等，做好碳排放數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)、核算和報(bào)送以及第三方碳排放核查，根據(jù)這些客觀真實(shí)的因素把握交易時(shí)機(jī)，作出正確的決策。

（三）選擇合理的交易方式，綜合運(yùn)用多種交易工具，積極交易

目前中國碳排放市場交易方式主要有協(xié)議轉(zhuǎn)讓、單向競價(jià)兩種，企業(yè)可根據(jù)市場及自身實(shí)際狀況，選擇單一或綜合的最佳的交易方式。

另外，隨著我國碳排放權(quán)交易市場的進(jìn)一步發(fā)展，相關(guān)法律法規(guī)的陸續(xù)出臺(tái)，碳排放交易市場將日趨成熟，碳基金、碳資產(chǎn)托管、碳資產(chǎn)質(zhì)押貸款、碳眾籌、現(xiàn)貨遠(yuǎn)期交易、境外投資者入市、碳金融授信等碳金融工具在未來也有望落地，這將有利于拓寬企業(yè)的融資渠道，降低融資成本，以促成碳金融創(chuàng)新和碳市場建設(shè)互利共贏。

（四）保障內(nèi)部管理合理

對企業(yè)而言，參與碳排放交易非同小可，不是簡單一個(gè)人就能完成的，往往需要財(cái)務(wù)部、投資部、生產(chǎn)部等多部門協(xié)商、合作，在內(nèi)部形成有效管理系統(tǒng)和打通內(nèi)部管理流程尤為重要，需要企業(yè)確定牽頭協(xié)調(diào)的部門和負(fù)責(zé)人，明確交易策略并落實(shí)人員負(fù)責(zé)執(zhí)行、實(shí)施，保證企業(yè)內(nèi)部管理有序、高效。

（五）實(shí)施減排措施和抵消措施

企業(yè)可根據(jù)自身情況，實(shí)施如使用或打造清潔能源、提高用能效率、改進(jìn)技術(shù)工藝、無碳技術(shù)，碳捕捉、碳封存、碳交易等減排措施和抵消措施，

五、總結(jié)

在加快建設(shè)碳排放權(quán)交易市場，構(gòu)建節(jié)能減排的長效機(jī)制背景下，《登記規(guī)則》、《交易規(guī)則》、《結(jié)算規(guī)則》主要規(guī)定了碳排放權(quán)交易的頂層設(shè)計(jì)和基本制度安排，眾多規(guī)則和制度的落地，還有待于國務(wù)院、生態(tài)環(huán)境部、國家其他各部委和各地方出臺(tái)配套的規(guī)范性文件，不斷地發(fā)展和完善碳市場相關(guān)法律法規(guī)。