前言

為實(shí)現(xiàn)2030年前達(dá)到峰值，努力爭取2060年前實(shí)現(xiàn)碳中和(即“3060目標(biāo)”)，作為主要舉措之一，全國碳市場(chǎng)的建設(shè)和發(fā)展已進(jìn)入實(shí)質(zhì)性階段，相關(guān)立法進(jìn)程亦隨之提速：

生態(tài)環(huán)境部印發(fā)《碳排放權(quán)交易管理辦法(試行)》(生態(tài)環(huán)境部令第19號(hào))(“《管理辦法》”)以及配套的配額分配方案及首批重點(diǎn)排放單位名單，自2021年2月1日起正式施行。緊接著，繼2016、2019年兩次公開征求意見并修訂后[1]，生態(tài)環(huán)境部起草的《碳排放權(quán)交易管理暫行條例(草案修改稿)》(環(huán)辦便函[2021]117號(hào))(“《條例修改稿》”) 于3月30日再次向社會(huì)公開征求意見。相較于以部門規(guī)章形式出臺(tái)的《管理辦法》，《條例修改稿》在經(jīng)國務(wù)院立法程序?qū)徸h通過并作為行政法規(guī)正式發(fā)布后，將填補(bǔ)全國碳市場(chǎng)領(lǐng)域高層級(jí)立法的空白[2]，成為全國碳市場(chǎng)建設(shè)運(yùn)營的綱領(lǐng)性規(guī)范。

隨著全國碳市場(chǎng)頂層設(shè)計(jì)的完善，潛力巨大的綠色低碳市場(chǎng)正在被緩緩撬動(dòng)。我們將在本文中梳理全國碳市場(chǎng)的最新法規(guī)政策，并探討境外機(jī)構(gòu)投資者參與全國碳市場(chǎng)交易的機(jī)會(huì)。

一、 碳排放權(quán)交易概覽

碳排放權(quán)交易系統(tǒng)(ETS)是一個(gè)基于市場(chǎng)的節(jié)能減排政策工具：政府設(shè)定碳排放權(quán)交易體系中的各行業(yè)排放溫室氣體的總量限額，并將排放權(quán)以配額的形式發(fā)放給控排主體；基于控排主體實(shí)際排放量與配額之間可能產(chǎn)生的不匹配，配額可以在市場(chǎng)上發(fā)生流動(dòng)和交換從而產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)效益[3]；同時(shí)，通過總量限額的逐步收緊驅(qū)動(dòng)控排主體自發(fā)進(jìn)行能源結(jié)構(gòu)低碳化轉(zhuǎn)型。

在《條例修改稿》的框架下，全國碳市場(chǎng)的交易體系包含下列基本要素：

1. 交易主體

初期為達(dá)到排放量的發(fā)電企業(yè)，后期將納入其他行業(yè)以及符合交易規(guī)則的機(jī)構(gòu)和個(gè)人。

根據(jù)《條例修改稿》的規(guī)定，全國碳市場(chǎng)的交易主體將包括兩類：重點(diǎn)排放單位以及符合國家有關(guān)交易規(guī)則的機(jī)構(gòu)和個(gè)人。

生態(tài)環(huán)境部劃定的首批共計(jì)2225家重點(diǎn)排放單位為年度溫室氣體排放量達(dá)2.6萬噸二氧化碳當(dāng)量的發(fā)電行業(yè)企業(yè)。對(duì)于其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人，《條例修改稿》尚未給出明確“符合交易規(guī)則”的標(biāo)準(zhǔn)，但我們認(rèn)為，這其實(shí)是給非控排企業(yè)和個(gè)人(包括境外主體)參與全國碳市場(chǎng)交易開了“口子”。參考地方碳交易試點(diǎn)的相關(guān)規(guī)定與實(shí)踐，目前參與地方碳交易試點(diǎn)的機(jī)構(gòu)/個(gè)人投資者的準(zhǔn)入條件主要包括注冊(cè)資本/個(gè)人資產(chǎn)、行業(yè)投資經(jīng)驗(yàn)、資質(zhì)、內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制體系/抗風(fēng)險(xiǎn)能力等。

2. 交易標(biāo)的

目前全國碳市場(chǎng)的交易標(biāo)的由碳排放配額以及國家核證自愿減排量(CCER)兩部分組成。

碳排放配額：根據(jù)《條例修改稿》，在國家生態(tài)環(huán)境主管部門確定的排放配額總量及分配方案的基礎(chǔ)上，省級(jí)生態(tài)環(huán)境主管部門向重點(diǎn)排放單位分配規(guī)定年度的碳排放配額，初期以免費(fèi)分配為主，后期適時(shí)引入有償分配機(jī)制且有償分配比例將逐步擴(kuò)大。與此同時(shí)，國家將建立碳排放交易基金管理前述有償分配所產(chǎn)生的收入，用于支持全國碳市場(chǎng)建設(shè)及溫室氣體削減重點(diǎn)項(xiàng)目。

國家核證自愿減排量(CCER)：指經(jīng)由國家溫室氣體自愿減排交易注冊(cè)登記系統(tǒng)登記的溫室氣體自愿減排量，主要來源于我國境內(nèi)的可再生能源、林業(yè)碳匯、甲烷利用等項(xiàng)目。《條例修改稿》允許重點(diǎn)排放單位使用CCER抵銷一定比例的碳排放配額的清繳，但是否沿用《管理辦法》中規(guī)定的“年度清繳配額的5%” 這一抵消比例上限，有待在正式出臺(tái)的條例中予以就明確。

除碳排放配額及CCER外，其他交易產(chǎn)品亦有望在經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)后納入全國碳市場(chǎng)的交易體系。

3. 交易模式

碳排放權(quán)交易通過全國碳排放權(quán)交易系統(tǒng)進(jìn)行，可采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓、單向競價(jià)等交易方式。

重點(diǎn)排放單位應(yīng)根據(jù)其經(jīng)核查的溫室氣體實(shí)際排放量履行配額清繳義務(wù)。如重點(diǎn)排放單位的實(shí)際排放量超過其所分配的碳排放配額， 則面臨三種選擇：(a)通過全國碳市場(chǎng)購買其他重點(diǎn)排放單位的盈余碳排放配額；(b)在抵消限額內(nèi)使用CCER抵銷其碳排放配額的清繳；或(c)承擔(dān)未足額清繳的法律責(zé)任(如罰款、通報(bào)或核減下一年度配額等)。若當(dāng)年碳排放配額存在盈余，則可以通過全國碳市場(chǎng)出售或結(jié)轉(zhuǎn)至后續(xù)年度使用。具體機(jī)制如下圖所示：

在交易方式方面，根據(jù)《條例修改稿》，全國碳市場(chǎng)將允許通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、單向競價(jià)以及其他符合國家有關(guān)規(guī)定的方式進(jìn)行碳排放配額交易。相較于2019年的征求意見稿，《條例修改稿》刪除了碳排放權(quán)的抵押交易，并將“集中競價(jià)”修改為“單向競價(jià)”，且未提及允許場(chǎng)外交易。我們期待正式條例將進(jìn)一步完善交易方式的相關(guān)規(guī)定，提供更豐富的交易渠道。

二、地方碳交易試點(diǎn)與全國碳市場(chǎng)的銜接

自2011年起，我國在北京、天津、上海、重慶、湖北、廣東、深圳、福建陸續(xù)建立區(qū)域性碳排放權(quán)交易試點(diǎn)[4]，該等試點(diǎn)地區(qū)通過地方性法規(guī)或地方政府規(guī)章的形式制定本區(qū)域內(nèi)的碳排放配額分配、清繳方案以及交易規(guī)則。

根據(jù)生態(tài)環(huán)境部的部署，全國碳市場(chǎng)將采用“雙城模式”——由上海負(fù)責(zé)全國碳交易機(jī)構(gòu)及系統(tǒng)建設(shè)，武漢負(fù)責(zé)全國碳登記結(jié)算機(jī)構(gòu)及系統(tǒng)建設(shè)[5]。《條例修改稿》明確，在正式條例頒布及施行之后將不再新設(shè)地方碳排放權(quán)交易市場(chǎng)，此前已存在的試點(diǎn)交易市場(chǎng)將逐步納入全國碳市場(chǎng)，同時(shí)，已納入全國碳市場(chǎng)交易主體范疇的重點(diǎn)排放單位不再參與地方相同溫室氣體種類和相同行業(yè)的碳排放權(quán)交易市場(chǎng)。

然而，各地碳交易試點(diǎn)運(yùn)營至今已近十年且形成了差異化明顯的交易制度及實(shí)操模式，其融入全國碳市場(chǎng)的過渡過程中可能面臨一系列挑戰(zhàn)，例如：各試點(diǎn)已納入全國碳市場(chǎng)的交易主體仍持有的地方配額是否結(jié)轉(zhuǎn)至全國碳市場(chǎng)或予以注銷？如何平衡試點(diǎn)期間各地配額發(fā)放尺度不一？未達(dá)到國家納入標(biāo)準(zhǔn)的控排企業(yè)是否在試點(diǎn)交易所繼續(xù)交易或劃出控排范圍？上述問題均有賴于后續(xù)出臺(tái)具體的過渡方案予以闡釋。

三、 境外機(jī)構(gòu)參與全國碳市場(chǎng)交易的機(jī)會(huì)

全國碳市場(chǎng)開放前，境內(nèi)企業(yè)(或個(gè)人)可通過清潔發(fā)展機(jī)制(CDM)、國際自愿碳減排標(biāo)準(zhǔn)(VCS)或國際綠證(I-REC)等機(jī)制參與國際市場(chǎng)碳交易，交易品種涉及核證減排量(CER)、自愿減排量(VER)、I-REC等，境內(nèi)主體可以直接通過相應(yīng)的境外認(rèn)證交易平臺(tái)銷售，也可以通過咨詢公司或第三方銷售相關(guān)交易產(chǎn)品。但是，由于上述國際減排交易機(jī)制存在核證標(biāo)準(zhǔn)變更、政策調(diào)整風(fēng)險(xiǎn)、開發(fā)周期長等不穩(wěn)定因素 (例如歐盟決定自2013年起不再接收中國、印度等新興國家所核證的CDM項(xiàng)目減排量), 近幾年交易情況并不理想。

全國碳市場(chǎng)開放后，我們有理由相信境內(nèi)機(jī)構(gòu)和個(gè)人將會(huì)重新回歸境內(nèi)市場(chǎng)交易。同時(shí)，中國碳排放資產(chǎn)及減排產(chǎn)品也將吸引更多的境外機(jī)構(gòu)參與交易和管理。境外機(jī)構(gòu)參與交易，首先要“符合交易規(guī)則”，其次還有待于針對(duì)跨境交易的外匯、資信調(diào)查、境內(nèi)/外產(chǎn)品劃轉(zhuǎn)規(guī)則、交付結(jié)算及違約責(zé)任等一系列配套文件的落地。

有興趣參與中國碳市場(chǎng)的境外機(jī)構(gòu)通常都是在境外有豐富碳資產(chǎn)管理及交易經(jīng)驗(yàn)的國際能源巨頭，在配套政策法規(guī)逐步完善的同時(shí)，若能提前布局，比如提前鎖定控排企業(yè)碳配額的購買權(quán)及交易價(jià)格等，將為其正式進(jìn)入中國碳交易市場(chǎng)搶占先機(jī)。境外機(jī)構(gòu)應(yīng)在專業(yè)法律顧問的協(xié)助下全面梳理相關(guān)法律政策、評(píng)估境外市場(chǎng)的交易模式在中國語境下的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，設(shè)計(jì)提前鎖定交易資產(chǎn)及價(jià)格的法律條款，從而在潛力巨大的中國碳市場(chǎng)發(fā)展與競爭格局中搶得先機(jī)，鋪就“黃金賽道”。

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