中國(guó)能建3月19日發(fā)布公告稱(chēng)，《中國(guó)能源建設(shè)股份有限公司換股吸收合并中國(guó)葛洲壩集團(tuán)股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）》，分別獲公司第三屆董事會(huì)第二次會(huì)議和葛洲壩第七屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議審議通過(guò)。中國(guó)能建擬通過(guò)向葛洲壩除葛洲壩集團(tuán)以外的股東發(fā)行A股股票的方式，換股吸收合并葛洲壩。重組完成后中國(guó)能建將實(shí)現(xiàn)在A+H兩地上市。

那么，二者為何換股吸收合并？吸收合并后對(duì)主營(yíng)業(yè)務(wù)有何影響？

下面，北極星水處理網(wǎng)帶著大家一起，從草案里探尋以上問(wèn)題的“蛛絲馬跡”,同時(shí)回顧兩大巨頭在水務(wù)板塊的進(jìn)擊與發(fā)展！

消除潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)實(shí)現(xiàn)A+H兩地上市

中國(guó)能源建設(shè)擬通過(guò)向葛洲壩除葛洲壩集團(tuán)以外的股東發(fā)行 A 股股票的方式換股吸收合并葛洲壩。本次合并完成后，葛洲壩將終止上市，中國(guó)能源建設(shè)作為存續(xù)公司，將通過(guò)接收方葛洲壩集團(tuán)承繼及承接葛洲壩的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、合同、資質(zhì)、人員及其他一切權(quán)利與義務(wù)，葛洲壩最終將注銷(xiāo)法人資格。中國(guó)能源建設(shè)因本次合并所發(fā)行的 A 股股票將申請(qǐng)?jiān)谏辖凰靼迳鲜辛魍�。中�?guó)能源建設(shè)原內(nèi)資股將轉(zhuǎn)換為 A 股并申請(qǐng)?jiān)谏辖凰靼迳鲜辛魍ǎ瑢?shí)現(xiàn)“A+H”兩地上市。這是國(guó)企改革三年行動(dòng)啟程后，首例央企上市公司吸收合并重組事項(xiàng)。

本次合并構(gòu)成重大資產(chǎn)重組但不會(huì)導(dǎo)致實(shí)際控制人變更，中國(guó)能建集團(tuán)為中國(guó)能源建設(shè)和葛洲壩的實(shí)際控制人，最終實(shí)際控制人為國(guó)務(wù)院國(guó)資委。本次合并實(shí)施完畢后，存續(xù)公司的實(shí)際控制人仍為中國(guó)能建集團(tuán)，最終實(shí)際控制人仍為國(guó)務(wù)院國(guó)資委。

而之所以要進(jìn)行此次換股吸收合并，主要是因?yàn)橹袊?guó)能建要回歸A股，需要消除與葛洲壩存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。

中國(guó)能建作為葛洲壩的大股東，二者在工程建設(shè)與工業(yè)制造等方面存在一定的業(yè)務(wù)重合。

中國(guó)能建集團(tuán)組建時(shí)，部分與葛洲壩經(jīng)營(yíng)范圍相同或相似業(yè)務(wù)的企業(yè)進(jìn)入了中國(guó)能建集團(tuán)，相關(guān)資產(chǎn)其后通過(guò)整體改制上市進(jìn)入中國(guó)能源建設(shè)，與葛洲壩形成了潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。本次換股吸收合并完成后，葛洲壩全部的資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、合同、資質(zhì)、人員及其他一切權(quán)利與義務(wù)將通過(guò)中國(guó)能源建設(shè)指定的接收方承繼，葛洲壩最終將注銷(xiāo)，葛洲壩與中國(guó)能源建設(shè)的潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題將徹底消除。

草案顯示，本次換股吸收合并后，中國(guó)能建和葛洲壩將實(shí)現(xiàn)資源全面整合，消除潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)將得到充分釋放。合并后存續(xù)公司的綜合服務(wù)能力將進(jìn)一步提升。中國(guó)能建、葛洲壩將通過(guò)資產(chǎn)、人員、品牌、管理等各個(gè)要素的深度整合，進(jìn)一步增強(qiáng)核心競(jìng)爭(zhēng)力和行業(yè)影響力。

對(duì)今后業(yè)務(wù)發(fā)展有何影響？

按照板塊劃分，中國(guó)能建主營(yíng)業(yè)務(wù)分為勘測(cè)設(shè)計(jì)及咨詢(xún)、工程建設(shè)、工業(yè)制造、清潔能源及環(huán)保水務(wù)、投資及其他五大板塊。

工程建設(shè)業(yè)務(wù)是中國(guó)能建最主要的業(yè)務(wù)板塊。中國(guó)能建擁有世界一流的工程建設(shè)能力，主要為國(guó)內(nèi)外的大型發(fā)電項(xiàng)目、輸變電項(xiàng)目和各類(lèi)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項(xiàng)目提供服務(wù)。中國(guó)能建在電力和基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)領(lǐng)域進(jìn)行廣泛布局，構(gòu)建起強(qiáng)大的業(yè)務(wù)能力與資源網(wǎng)絡(luò)，工程建設(shè)業(yè)務(wù)板塊可具體細(xì)分為以下類(lèi)別：①發(fā)電設(shè)施與電網(wǎng)建設(shè)；②水利水務(wù)；③生態(tài)環(huán)保；④交通設(shè)施；⑤工業(yè)與民用建筑；⑥其他基建工程，如土木建筑工程、市政環(huán)保工程等。

葛洲壩為中國(guó)能建下屬公司，作為國(guó)內(nèi)水電建設(shè)行業(yè)首家上市公司，葛洲壩是大型基礎(chǔ)設(shè)施投資建設(shè)領(lǐng)域的重要力量，是水利水電建設(shè)的“全球名片”，其主營(yíng)業(yè)務(wù)為工程建設(shè)、工業(yè)制造、投資運(yùn)營(yíng)、綜合服務(wù)等。

本次換股吸收合并后，中國(guó)能建主營(yíng)業(yè)務(wù)未發(fā)生變更，中國(guó)能建和葛洲壩將實(shí)現(xiàn)資源全面整合，消除潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)將得到充分釋放。合并后存續(xù)公司的綜合服務(wù)能力將進(jìn)一步提升。中國(guó)能建、葛洲壩將通過(guò)資產(chǎn)、人員、品牌、管理等各個(gè)要素的深度整合，進(jìn)一步增強(qiáng)核心競(jìng)爭(zhēng)力和行業(yè)影響力。

兩大巨頭在環(huán)保水務(wù)領(lǐng)域的進(jìn)擊與發(fā)展

中國(guó)能建下屬環(huán)保與水務(wù)業(yè)務(wù)公司以科技搶占行業(yè)制高點(diǎn)，深耕再生資源回收利用、固廢處理、污水污泥處理等領(lǐng)域，提供綜合治理解決方案。中國(guó)能建在基礎(chǔ)設(shè)施工程建設(shè)、工業(yè)制造、環(huán)保水務(wù)等領(lǐng)域的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力不斷增強(qiáng)，逐步形成以能源電力建設(shè)為核心、多元化發(fā)展的業(yè)務(wù)格局。

2019 年，中國(guó)能建清潔能源及環(huán)保水務(wù)業(yè)務(wù)收入較2018 年降低 4,654,515 千元，降幅 22.35%，2020 年中國(guó)能建清潔能源及環(huán)保水務(wù)業(yè)務(wù)收入較 2019 年降低 4,246,149 千元，降幅 26.26%。主要原因系公司出于業(yè)務(wù)布局等因素綜合考量，對(duì)環(huán)保板塊的管理及業(yè)務(wù)模式進(jìn)行調(diào)整，導(dǎo)致公司環(huán)保業(yè)務(wù)板塊營(yíng)業(yè)收入出現(xiàn)下滑所致。

中國(guó)能建水務(wù)業(yè)務(wù)聚焦供水、污水處理、水環(huán)境綜合治理等業(yè)務(wù)，在污水深度處理、 水環(huán)境修復(fù)、智慧水務(wù)等領(lǐng)域研究和掌握了一批關(guān)鍵技術(shù)，成功應(yīng)用于雄安新區(qū)、海南 �？�、北京通州等項(xiàng)目中。

中國(guó)能建在環(huán)保水務(wù)方面的成績(jī)，很大程度上要?dú)w功于其下屬公司葛洲壩。

據(jù)介紹，葛洲壩水務(wù)公司自2015年進(jìn)入水務(wù)領(lǐng)域以來(lái)，已在“一帶一路”“京津冀協(xié)同發(fā)展”“長(zhǎng)江大保護(hù)”“粵港澳大灣區(qū)”等一系列國(guó)家政策熱點(diǎn)區(qū)域進(jìn)行戰(zhàn)略布局，并自主研制出高水平的農(nóng)村污水一體化裝備。目前，葛洲壩水務(wù)總資產(chǎn)規(guī)模達(dá)70億元，共有污水處理廠(chǎng)70座，水處理能力約350萬(wàn)噸/日，水務(wù)PPP項(xiàng)目6個(gè)，業(yè)務(wù)覆蓋國(guó)內(nèi)10多個(gè)省市、自治區(qū)，共有員工1000余人，污水處理能力位居央企前列。

葛洲壩作為建筑巨頭，在2015年P(guān)PP最盛之時(shí)通過(guò)收并購(gòu)強(qiáng)勢(shì)殺入環(huán)保領(lǐng)域，在環(huán)保行業(yè)大洗牌之時(shí)也讓許多競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手忌憚不已。

2015年1月，建筑巨頭葛洲壩集團(tuán)率先吹響了當(dāng)年國(guó)企進(jìn)軍環(huán)保市場(chǎng)的“號(hào)角”，投資約4.73億元，收購(gòu)凱丹水務(wù)75%的股權(quán)。

收購(gòu)凱丹水務(wù)之后，葛洲壩趁熱打鐵，先后通過(guò)收購(gòu)中固科技、設(shè)立綠源科技等，實(shí)現(xiàn)水源、供水、調(diào)水、污泥處理等全產(chǎn)業(yè)鏈的延伸，已將“大環(huán)保”概念納入公司整體布局的思路中。

2015-2016年，葛洲壩集團(tuán)向PPP之路大舉進(jìn)軍，2015年全年新簽PPP合同額536億元，隨后幾年均完成近千億訂單。

2016年，葛洲壩大力拓展PPP業(yè)務(wù)，全年成功簽約19個(gè)，金額719.26億元，占國(guó)內(nèi)訂單的50.28%。

然而，2017年勢(shì)頭急轉(zhuǎn)直下。

2017年國(guó)家相關(guān)部委出臺(tái)了系列PPP監(jiān)管政策，規(guī)范、監(jiān)管、風(fēng)控成為重點(diǎn)，項(xiàng)目庫(kù)成為業(yè)內(nèi)不少公司噩夢(mèng)的開(kāi)始，PPP清庫(kù)存隨即啟動(dòng)。

2018年開(kāi)始，葛洲壩業(yè)績(jī)開(kāi)始下滑，2018年，葛洲壩新簽合同額為2230.74億元，同比下降1.32%，出現(xiàn)罕見(jiàn)的負(fù)增長(zhǎng)。

彼時(shí)，PPP曾給葛洲壩帶來(lái)業(yè)績(jī)輝煌，甚至成為其業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的重要引擎，而在政策的制約下形勢(shì)出現(xiàn)了變化，葛洲壩也只能調(diào)整戰(zhàn)略方向，重新布局。

2019年2月21日晚間，葛洲壩集團(tuán)發(fā)布公告稱(chēng)，2月21日公司召開(kāi)第七屆董事會(huì)第四次臨時(shí)會(huì)議。經(jīng)董事審議并投票通過(guò)，《關(guān)于公司生產(chǎn)管理部和PPP事業(yè)部職能調(diào)整的議案》。

葛洲壩集團(tuán)表示，為理順在建項(xiàng)目管理體制，加強(qiáng)在建項(xiàng)目管理，董事會(huì)同意撤銷(xiāo)公司PPP事業(yè)部，將其PPP項(xiàng)目管理職能分別移交至公司生產(chǎn)管理部和其他職能部門(mén)。

在重新理順了在建項(xiàng)目管理機(jī)制后，葛洲壩在2019年業(yè)績(jī)又重新回歸。

與此同時(shí)，葛洲壩在環(huán)保領(lǐng)域進(jìn)一步開(kāi)拓。2018年10月23日，由中國(guó)葛洲壩集團(tuán)綠園科技有限公司、北京賽諾水務(wù)科技有限公司、日照市水務(wù)集團(tuán)共同出資設(shè)立的葛洲壩賽諾（日照）環(huán)境科技有限公司在日照市舉行揭牌儀式，標(biāo)志著中國(guó)能建葛洲壩綠園科技正式進(jìn)軍膜法水處理領(lǐng)域。

2019年6月28日，葛洲壩生態(tài)環(huán)境工程有限公司在武漢揭牌成立，這是繼建設(shè)工程公司、市政工程公司之后，中國(guó)能建葛洲壩集團(tuán)正式掛牌成立的第三家專(zhuān)業(yè)化子企業(yè)，是公司致力美麗中國(guó)建設(shè)的重要舉措。

2020年12月22日，中國(guó)葛洲壩集團(tuán)水務(wù)運(yùn)營(yíng)有限公司村鎮(zhèn)污水治理技術(shù)研究中心、水環(huán)境治理技術(shù)研究中心在武漢成立。

而在換股吸收合并后，二者將充分調(diào)動(dòng)資源，在水務(wù)板塊二者也將全力整合，釋放最大的協(xié)同效應(yīng)。

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