國中水務(wù)6月12日晚間公告稱，公司擬終止對新三板掛牌企業(yè)潔昊環(huán)保56.64%股權(quán)的收購，公司股票自6月13日起連續(xù)停牌。 

對于此次轉(zhuǎn)型重組的戛然而止，國中水務(wù)表示因與交易對方未能就交易價格和業(yè)績承諾等達成一致意見。對照如今的說法，在此之前，國中水務(wù)曾公開表達過對于潔昊環(huán)保的看好，甚至因為標(biāo)的資產(chǎn)估值增值率較高遭到業(yè)界質(zhì)疑。  

另外，隨著重組的終止，國中水務(wù)的新一輪轉(zhuǎn)型也隨之?dāng)R淺。在水務(wù)行業(yè)競爭愈加激烈的背景下，國中水務(wù)希望通過并購潔昊環(huán)保轉(zhuǎn)型，在已有污水處理業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，進一步深入拓展環(huán)保產(chǎn)業(yè)。但最終，出于對火電環(huán)保行業(yè)的形勢的不確定，國中水務(wù)選擇終止這次的嘗試。  

鵬欣系身影  

據(jù)此前披露的重組方案，國中水務(wù)此次擬以4.08元/股發(fā)行價，向肖惠娥、李靖菀、李曉波、厚康實業(yè)等交易對方非公開發(fā)行4995.09萬股，合計作價2.038億元購買潔昊環(huán)保56.64%股權(quán)。  

潔昊環(huán)保是一家為燃煤電廠與環(huán)保工程公司提供煙氣脫硫脫硝設(shè)備、PM2.5濕式除塵設(shè)備、換熱消白設(shè)備的企業(yè)。  

國中水務(wù)董事長尹峻表示，本次交易完成后，上市公司可以切入行業(yè)前景良好、持續(xù)盈利能力較強的工業(yè)煙霧氣設(shè)備制造領(lǐng)域。未來國中水務(wù)將通過外延式投資并購、產(chǎn)融結(jié)合實現(xiàn)戰(zhàn)略擴張。  

近幾年，國中水務(wù)業(yè)績逐步扭虧為盈，但數(shù)額較少，甚至不如潔昊環(huán)保。若能完成收購，將極大增加利潤來源。  

國中水務(wù)在2015-2017年，營業(yè)收入分別為4.75億元、3.58億元和4.4億元，凈利潤分別為-11787.43萬元、1618.90萬元和1783.38萬元。相較之下，2015-2017年，潔昊環(huán)保凈利潤分別為3032萬元、2955萬元、1885萬元。  

而潔昊環(huán)保本身也是一家新三板上市公司，還曾經(jīng)嘗試轉(zhuǎn)板登陸A股。  

但2017年7月，拿到上市申請受理通知書剛剛一年的潔昊環(huán)保突然宣布“擬對部分股東進行持股調(diào)整”，已經(jīng)撤回上市申請，并于2017年7月24日收到證監(jiān)會行政許可申請終止審查通知書，一年的IPO之路暫時畫上了句點。  

兩個月后，9月26日，潔昊環(huán)保公告稱因籌劃重大事項，公司股票暫停轉(zhuǎn)讓。三個月后，此次事項籌劃最終于2017年12月12日順利完成。  

根據(jù)公告，潔昊環(huán)保股東肖惠娥、李靖菀、李曉波等9人與鵬欣集團全資子公司厚康實業(yè)簽署了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，上述股東將持有的占潔昊環(huán)�？偣杀緸�20%的股份以7196.61萬元轉(zhuǎn)讓給厚康實業(yè)有限公司。  

厚康實業(yè)是持有國中水務(wù)9.59%股權(quán)的第二大股東，為國中水務(wù)實際控制人姜照柏所控制的企業(yè)。  

就在這20%的股權(quán)交割完成，發(fā)出權(quán)益變動報告書不到一個星期，潔昊環(huán)保再度發(fā)布“重大事項”，也就是國中水務(wù)擬收購公司部分股權(quán)。因此本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組暨重組上市。  

當(dāng)時，業(yè)內(nèi)普遍認為此舉是鵬欣系布局新三板的動作。但一位接近國中水務(wù)的人士向記者表示，因為采取的是發(fā)行股份購買資產(chǎn)的收購方式，其實此舉是鵬欣系在促成國中水務(wù)重大資產(chǎn)重組的同時能夠不稀釋其在國中水務(wù)中的股份。  

轉(zhuǎn)型受阻  

對于重組失敗的原因，國中水務(wù)在公告中指出，隨著供給側(cè)改革深入推進，煤炭價格處于高位運行，導(dǎo)致火電投資額度下降，火電環(huán)保行業(yè)面臨著發(fā)展機遇和轉(zhuǎn)型發(fā)展的新形勢，潔昊環(huán)保雖具有一定的產(chǎn)品和技術(shù)優(yōu)勢，但仍然需要針對行業(yè)新形勢進行業(yè)務(wù)整合。  

因此，“考慮到潔昊環(huán)保業(yè)務(wù)存在上述不確定因素，國中水務(wù)與交易對方未能就本次重組最終交易方案的核心條款（交易價格和業(yè)績承諾等）達成一致意見。”  

上述人士表示，“潔昊環(huán)保還是在業(yè)績承諾上面有一些達不到要求，他們可能覺得還是有點為難。”  

根據(jù)業(yè)績承諾，潔昊環(huán)保2018年、2019年、2020年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤應(yīng)分別不低于2700萬、3300萬和3700萬元。  

作為參考，2015-2017年，潔昊環(huán)保扣非后凈利潤分別為2568萬元、2707萬元、1550萬元，與業(yè)績承諾之間的確存在一定的差距。  

但早在3月8日國中水務(wù)于上海證券交易所交易大廳召開的重大資產(chǎn)重組媒體說明會上，相關(guān)利益方曾正面回應(yīng)了關(guān)于對潔昊環(huán)保的業(yè)績以及增值率過高等質(zhì)疑。  

潔昊環(huán)保董事長肖惠娥表示，盡管潔昊環(huán)保2017年經(jīng)營業(yè)績由于政策等因素出現(xiàn)了一定幅度波動，但綜合考慮潔昊環(huán)保所處行業(yè)發(fā)展階段及政策趨勢、下游行業(yè)、市場競爭等因素，潔昊環(huán)保作為一家具備較強綜合競爭力的煙霧氣環(huán)保設(shè)備制造企業(yè)，兌現(xiàn)業(yè)績承諾比較有保障。  

對此，上述國中水務(wù)相關(guān)人士向記者表示，潔昊環(huán)保前兩年的業(yè)績的確還不錯，但是去年年底到今年年初開始，它的業(yè)績有點下滑了。  

“我們的審計機構(gòu)一直在跟蹤潔昊環(huán)保的業(yè)績，但經(jīng)過今年上半年的考察，發(fā)現(xiàn)一季度和半年的業(yè)績相當(dāng)不理想，所以中介機構(gòu)還是建議我們慎重考慮。”上述人士指出，實際上因為標(biāo)的很小，對公司也不會造成太大的影響。  

不過，國中水務(wù)的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型可能會因此受阻。  

從2013年開始，國中水務(wù)就開始籌謀轉(zhuǎn)型，因為單純的“收水費”盈利模式已經(jīng)難以支撐未來的發(fā)展，并且已經(jīng)在此前通過增加水務(wù)處理業(yè)務(wù)逐步過渡到靠提供水務(wù)技術(shù)和環(huán)保產(chǎn)業(yè)服務(wù)的階段，陸續(xù)完成了多起并購，例如通過收購北京天地人環(huán)保科技有限公司及淮北中聯(lián)環(huán)水環(huán)境有限公司100％股權(quán)分別獲得了垃圾滲濾液處理設(shè)備及領(lǐng)域和增厚污水處理業(yè)務(wù)。  

但在2015年，國中水務(wù)在籌劃一起交易標(biāo)的為油氣類資源行業(yè)的資產(chǎn)重組中，兩周內(nèi)便決定終止籌劃。  

再加上此次重組失敗，業(yè)務(wù)拓展或?qū)⒃俣葧和！＞C合來看，國中水務(wù)此次放棄向工業(yè)煙霧氣行業(yè)拓展，主要考慮了標(biāo)的的市場前景。  

實際上，火電環(huán)保行業(yè)正面臨轉(zhuǎn)型期，隨著對燃煤機組的環(huán)保整治，存量市場在快速消減。早在2015年12月2日召開的國務(wù)院常務(wù)會議上就決定，在2020年前，對燃煤機組全面實施超低排放和節(jié)能改造，使所有現(xiàn)役電廠每千瓦時平均煤耗低于310克、新建電廠平均煤耗低于300克，對落后產(chǎn)能和不符合相關(guān)強制性標(biāo)準要求的堅決淘汰關(guān)停，東、中部地區(qū)要提前至2017年和2018年達標(biāo)。  

一家主營業(yè)務(wù)為火電環(huán)保設(shè)備的企業(yè)高層告訴記者，雖然隨著電力超低排放改造接近尾聲，新建項目會顯著減少，但是還有大量的非電污染行業(yè)。“今年重點應(yīng)該在冶金和建材兩個領(lǐng)域重點進行超凈排放的要求，因為目前通過鍋爐產(chǎn)生的污染最大可能是在鋼這兩個領(lǐng)域，是可以有所為的市場。”  

肖惠娥也曾表示，未來市場仍有空間。首先是煙氣治理設(shè)備仍存在迫切的升級換代需求，另一個方面，國家對于消白在2017年下半年各地地方環(huán)保開始有政策的制定，消白的工程是新增的設(shè)備市場。

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