11月10日，葛洲壩公告，公司于2020年11月10日收到上海證券交易所《關(guān)于對中國能源建設(shè)股份有限公司換股吸收合并中國葛洲壩集團(tuán)股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案的信息披露問詢函》(上證公函【2020】2625號)，其內(nèi)容如下：  

中國葛洲壩集團(tuán)股份有限公司：  

經(jīng)審閱你公司提交的中國能源建設(shè)股份有限公司換股吸收合并中國葛洲壩集團(tuán)股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，現(xiàn)有如下問題需要你公司進(jìn)一步補充披露。  

1．預(yù)案披露，葛洲壩A股換股價格為8.76元/股，系綜合考慮股票價格波動的風(fēng)險并對葛洲壩換股股東進(jìn)行風(fēng)險補償，以定價基準(zhǔn)日前20個交易日的均價6.04元/股為基準(zhǔn)，給予45%的溢價率；中國能源建設(shè)A股發(fā)行價格為1.98元/股，是綜合考慮合并雙方的總體業(yè)務(wù)情況、盈利能力、增長前景、抗風(fēng)險能力、行業(yè)可比公司估值水平等因素綜合確定的。請公司補充披露：(1)中國能源建設(shè)A股發(fā)行價格的具體定價依據(jù)，并與其在H股價格、同行業(yè)可比公司價格等比較，說明發(fā)行定價的合理性；(2)葛洲壩A股換股價格的具體定價依據(jù)，45%的溢價率的選取原因，相關(guān)換股安排是否有利于保障公司股東權(quán)益。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。  

2.預(yù)案披露，本次換股吸收合并中，葛洲壩異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)價格為定價基準(zhǔn)日前一個交易日股票收盤價，即6.09元/股。請結(jié)合以往可比交易案例，說明葛洲壩現(xiàn)金選擇權(quán)價格與換股價格存在差異的原因及合理性，是否損害異議股東權(quán)益。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。  

3.預(yù)案披露，中國能源建設(shè)2017年度、2018年度、2019年度、2020年上半年實現(xiàn)營業(yè)總收入分別為2343.70億元、2240.34億元、2472.91億元、1055.97億元，實現(xiàn)歸母凈利潤分別為52.00億元、47.03億元、51.12億元、8.86億元。請公司補充披露：(1)報告期內(nèi)，中國能源建設(shè)剔除葛洲壩后的備考財務(wù)會計信息，以及剔除葛洲壩后主要細(xì)分業(yè)務(wù)板塊的經(jīng)營數(shù)據(jù),(2)請說明本次交易是否有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力；(3)結(jié)合內(nèi)外部經(jīng)營環(huán)境變化、主要下屬公司經(jīng)營業(yè)績等，分析本年度盈利下滑的具體原因，及擬采取的應(yīng)對措施。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。  

4.預(yù)案披露，2020年1-6月，中國能源建設(shè)國際新簽合同額為973.67億元，面臨一定的國際業(yè)務(wù)固有風(fēng)險。請公司補充披露：(1)報告期內(nèi)，中國能源建設(shè)境外業(yè)務(wù)的合同金額及收入占比，以及區(qū)域分布情況；(2)結(jié)合相關(guān)重大項目的執(zhí)行情況等說明當(dāng)前宏觀環(huán)境下，應(yīng)對風(fēng)險的措施安排。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。  

5.預(yù)案披露，本次換股吸收合并接收方將承繼及承接葛洲壩的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、合同、資質(zhì)、人員及其他一切權(quán)利與義務(wù)。請補充披露葛洲壩終止上市并注銷法人資格對其生產(chǎn)經(jīng)營的影響，包括但不限于資質(zhì)申領(lǐng)、資產(chǎn)權(quán)屬變更、合同變更和續(xù)約等，相關(guān)權(quán)利義務(wù)的變更是否存在法律障礙。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。  

請你公司收到問詢函立即披露，在5個交易日內(nèi)針對上述問題書面回復(fù)我部，并對預(yù)案作相應(yīng)修改。

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